每經(jīng)編輯 杜冉樂    

每經(jīng)記者 杜冉樂 發(fā)自成都

日前，國際REITs巨頭領(lǐng)匯對外通告了其暫停收購龍崗萬科廣場這一重大事項(xiàng)。消息一出，輿論嘩然。

5月5日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電萬科董秘譚華杰。他解釋說，障礙主要是交易方式，萬科希望股權(quán)交易，領(lǐng)匯希望資產(chǎn)交易。

一位資本界人士認(rèn)為，能產(chǎn)生流水，收益穩(wěn)定，肯定是好資產(chǎn)，但雙方都會按照利益最大化去考慮是否交易，其中合理避稅是談判的一個關(guān)鍵點(diǎn)。

交易方式未達(dá)成共識

早在2014年11月，領(lǐng)匯主動對外披露了其與萬科就深圳龍崗萬科廣場的商場連同若干臨街商鋪及停車位的80%股權(quán)達(dá)成戰(zhàn)略意向收購書。

不過，領(lǐng)匯特別強(qiáng)調(diào)說，上述意向收購書主要是一份框架文件，期限3個月，本身不具法律約束力，但又特別列舉了若干如盡職調(diào)查、排它權(quán)、保密條款、適用法律及終止等一般條款除外。也就是說，前述所列一般條款對交易雙方仍非常重要。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，萬科對此一直較為低調(diào)。雖然和去年萬科同凱雷簽署意向合作協(xié)議一樣，均屬于框架性協(xié)議，但萬科專門發(fā)布公告稱公司與凱雷投資集團(tuán)有限公司簽署《 商業(yè)地產(chǎn)戰(zhàn)略合作平臺之意向書》，而對于和領(lǐng)匯的這次合作，則并未公告。

今年4月30日，領(lǐng)匯再次對外公告說，上述意向收購雖歷經(jīng)兩次延期，期間與萬科進(jìn)行了詳細(xì)研究和商討，但在意向收購期限內(nèi)就部分條款暫時未達(dá)成共識，遂決定暫停商討收購計(jì)劃。

到底是哪里卡殼了？哪些部分條款未達(dá)成共識？5月5日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電領(lǐng)匯企業(yè)傳訊部，對方以“不方便透露”為由婉絕了進(jìn)一步采訪。不過，領(lǐng)匯公開說，與萬科的關(guān)系不會因此而受影響，仍會繼續(xù)尋找合作機(jī)會。

萬科董秘譚華杰在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家采訪時直截了當(dāng)?shù)卣f，“交易形式?jīng)]有達(dá)成共識。他們希望產(chǎn)權(quán)交易，讓我們把房子賣給他們，我們希望股權(quán)交易，將持有這個產(chǎn)業(yè)的公司股權(quán)賣給他們。從我們的角度來說，我們并不希望把房子賣掉。”

站在領(lǐng)匯的角度，譚華杰解釋說，“他們的最終要求是一般情況下不能買股權(quán)，買股權(quán)會帶來比如在盡職調(diào)查中沒發(fā)現(xiàn)的潛在風(fēng)險，如果你在外面借了很多錢，或你有一個什么合同，未來對標(biāo)的公司有潛在威脅等。這個問題，我們實(shí)際上是沒有的，但這是他們的內(nèi)部要求。對于股權(quán)交易這種方式，他們一般不能用。”

在與記者的交流中，譚華杰也表達(dá)了萬科的無奈。他說，“跟凱雷也好，跟領(lǐng)匯也好，都會遇到這個問題：到底是轉(zhuǎn)讓股權(quán)好還是轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)好？我們都希望轉(zhuǎn)讓股權(quán)，他們都希望轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，問題是他們覺得股權(quán)這種方式風(fēng)險高，但轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，我們覺得稅收成本太高。”

合理避稅是關(guān)鍵

前不久，證監(jiān)會受理了由鵬華基金作為基金管理人的一只“前海萬科REITs封閉式混合型”公募基金產(chǎn)品，將萬科商業(yè)轉(zhuǎn)型輕資產(chǎn)再次推向輿論前臺。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前萬科商業(yè)可謂動作頻頻，包括與凱雷、東方藏山等巨頭合作。在外界的解讀中，萬科商業(yè)轉(zhuǎn)型輕資產(chǎn)較為堅(jiān)決，核心是資產(chǎn)運(yùn)營。

“未來，我們會采取前海萬科REITs這種‘金融化’的方式。”譚華杰表示，進(jìn)一步運(yùn)作商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目。

談到前海萬科REITs，譚華杰似乎也挺有興致。他解釋說，“前海REITs是一個股權(quán)型REITs，標(biāo)的不是（商業(yè)）資產(chǎn)而是（商業(yè)）公司股權(quán)。第二，它是一個特殊的BOT項(xiàng)目，我們想賣都賣不掉，這個資產(chǎn)屬于政府，就是政府交給我來建造，完了之后讓我們運(yùn)營一段時間，再交給政府，從中間收取租金。”

以一般REITs而言，基金管理人（GP）在設(shè)計(jì)REITs產(chǎn)品結(jié)構(gòu)時，往往會成立一個特殊目的載體（SPV），將標(biāo)的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓到SPV之中，以達(dá)到真實(shí)出售與風(fēng)險隔離，前述GP將標(biāo)的資產(chǎn)或股權(quán)附帶的相關(guān)收益權(quán)打包證券化且上市交易。

前海萬科REITs產(chǎn)品是否會暗含補(bǔ)償條款？譚華杰說，“這個產(chǎn)品分為兩層交易關(guān)系，一個是基金與投資人，另一個是基金與我們，股東之間通過一些協(xié)議將未來租金收益轉(zhuǎn)讓給其他投資人。產(chǎn)品是鵬華基金發(fā)的，條款由他們和投資人約定，還沒到披露時間。”

在定價機(jī)制上，譚華杰認(rèn)為，前海REITs會采取市場化定價，按照租金回報(bào)率高低，采取溢價或折價發(fā)行。美國NAI新巢地產(chǎn)成都總經(jīng)理蔣鵬認(rèn)為，說白了，交易各方博弈的是利益最大化，合理避稅是他們考慮的關(guān)鍵點(diǎn)。

針對交易方式的困局，譚華杰補(bǔ)充說，這個只能通過改革國內(nèi)不動產(chǎn)相關(guān)制度來解決，類似這種長期收租金的持有型物業(yè)，在銷售過程中是不是還要收那么高的稅負(fù)，這個問題可以探討，國內(nèi)一直沒有明確區(qū)分，給REITs提供了一個更大的需求。