每經(jīng)編輯 區(qū)家彥    

每經(jīng)記者 區(qū)家彥 發(fā)自廣州

盡管融創(chuàng)中國(guó)“鯨吞”佳兆業(yè)的決心毋容置疑，但收購(gòu)的難度也許遠(yuǎn)高于孫宏斌的預(yù)測(cè)。

根據(jù)融創(chuàng)與佳兆業(yè)最新發(fā)布的聯(lián)合公告顯示，融創(chuàng)要約收購(gòu)的綜合文件原需在2月27日向佳兆業(yè)股東寄發(fā)，但由于相應(yīng)條件未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)達(dá)成，寄發(fā)日期最晚將延遲至今年8月10日，這也是繼佳兆業(yè)上海4個(gè)項(xiàng)目被迫延遲收購(gòu)后，融創(chuàng)在收購(gòu)佳兆業(yè)的道路上再次遇阻。

一位不愿具名的上市房企高管向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，由于佳兆業(yè)面臨巨額的表外債務(wù)，這些債權(quán)人多為分散的信托與基金，要獲得這批人全部同意極具難度，融創(chuàng)在沒(méi)有摸清楚佳兆業(yè)債務(wù)黑洞的情況下便提出收購(gòu)，顯然有點(diǎn)操之過(guò)急。

融創(chuàng)收購(gòu)佳兆業(yè)再受阻

根據(jù)此前公布的收購(gòu)方案，融創(chuàng)于1月30日以45.52億港元的總價(jià)收購(gòu)了佳兆業(yè)49.25%的股權(quán)。接下來(lái)，融創(chuàng)中國(guó)將對(duì)佳兆業(yè)集團(tuán)提出要約收購(gòu)。但本次融創(chuàng)對(duì)股權(quán)交割制定了5個(gè)滿足條件，包括債務(wù)違約與出售股份已經(jīng)通過(guò)債權(quán)人同意或豁免、所有現(xiàn)有糾紛需要通過(guò)和解及其他方式解決等條款。

值得注意的是，收購(gòu)方案規(guī)定，如果上述先決條件在7月31日前未能獲得滿足或豁免，任何一方可運(yùn)用酌情權(quán)終止股份買(mǎi)賣(mài)協(xié)議。

但根據(jù)雙方最新發(fā)布的公告顯示，由于包括刊發(fā)內(nèi)含融創(chuàng)及佳兆業(yè)2014年度業(yè)績(jī)的股東通函后獲得融創(chuàng)股東批準(zhǔn)、以及其他多個(gè)條件在2月27日前未能達(dá)成，導(dǎo)致有關(guān)融創(chuàng)要約收購(gòu)佳兆業(yè)的綜合文件不能按照原計(jì)劃寄發(fā)，因此融創(chuàng)與佳兆業(yè)已向執(zhí)行人員提交申請(qǐng)，將寄發(fā)綜合文件的期限延遲至最晚8月10日。

香港粵海證券投資銀行董事黃立沖向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，上述公告意味著融創(chuàng)原來(lái)要求完成收購(gòu)的條件沒(méi)有達(dá)到，但協(xié)議已經(jīng)到期了，大家都不想取消這交易，只能約定把收購(gòu)的最后限期延長(zhǎng)到更晚的時(shí)間。

這并非是融創(chuàng)在收購(gòu)佳兆業(yè)的道路上首次碰壁。根據(jù)佳兆業(yè)于2月23日發(fā)布的公告顯示，融創(chuàng)中國(guó)原計(jì)劃以23.75億元（人民幣，下同）的價(jià)格收購(gòu)佳兆業(yè)在上海珈榮灣、青灣、贏灣、城灣4個(gè)項(xiàng)目，但由于其中一個(gè)項(xiàng)目涉及債務(wù)糾紛，交易最終被迫延遲3個(gè)月以上。

與債權(quán)人博弈

為了成功拿下佳兆業(yè)，融創(chuàng)不僅自2月16日起在深圳與境內(nèi)貸款人進(jìn)行初步會(huì)晤，以及與境外債權(quán)人磋商重組方案，公司還成功邀請(qǐng)擁有豐富并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的前合生創(chuàng)展行政總裁武捷思為首席并購(gòu)及重組官，寄望在3月底前達(dá)成初步的債務(wù)重組協(xié)議，并爭(zhēng)取在4月前完成債務(wù)重組。但從上述兩筆交易被迫延期來(lái)看，磋商的結(jié)果并不樂(lè)觀。

“首要的障礙在于佳兆業(yè)的債務(wù)黑洞比預(yù)想的要大”，在黃立沖看來(lái)，根據(jù)公司最新發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，截至去年年末計(jì)息債務(wù)總額高達(dá)650億元，較去年年中激增一倍，半年時(shí)間債務(wù)總額出現(xiàn)翻倍式增長(zhǎng)是很不尋常，意味著佳兆業(yè)也許在此前隱藏著許多表外債務(wù)沒(méi)有披露，這或許是孫宏斌此前沒(méi)有預(yù)料到的。

上述房企高管向記者表示，在國(guó)內(nèi)有不少民營(yíng)房企都擁有巨大的表外債務(wù)，它們大多是與基金、信托以“明股暗債”的形式合作，即表面上是項(xiàng)目股權(quán)合作，實(shí)質(zhì)是私下約定固定的利息回報(bào)。由于這些表外債務(wù)的債權(quán)人分散，投資期限較短，他們很難答允融創(chuàng)所提出的債務(wù)延遲償還的要求。

“另一個(gè)障礙在于融創(chuàng)與債權(quán)人的利益博弈，融創(chuàng)的想法是如果它不出手，債權(quán)人會(huì)一無(wú)所有，它自然希望債權(quán)人能作出削債的讓步，最終讓其能以最低代價(jià)拿下佳兆業(yè)”，上述房企高管認(rèn)為，但債權(quán)人不這么想，按照規(guī)定債權(quán)人在償還次序上是優(yōu)于股東，既然股東利益都沒(méi)有受損，憑什么要求債權(quán)人為了促成交易削債。

黃立沖預(yù)計(jì)，除非融創(chuàng)不顧潛在風(fēng)險(xiǎn)，在不附帶削債條款的前提下同意按照現(xiàn)在的狀況完成收購(gòu),雙方與債權(quán)人的博弈將持續(xù)，時(shí)間拖延越久交易達(dá)成的不確定性更大。