每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 區(qū)家彥 楊羚強 白亞靜發(fā)自廣州、上海、深圳    

每經(jīng)記者 區(qū)家彥 楊羚強 白亞靜發(fā)自廣州、上海、深圳

備受矚目的佳兆業(yè)收購事件終于有了新進(jìn)展。

此前，融創(chuàng)中國（01918，HK）宣布以近24億元（人民幣，下同）的價格收購佳兆業(yè)位于上海的4個項目。昨日（2月5日）下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者從香港交易所的股權(quán)披露資料中發(fā)現(xiàn)，融創(chuàng)中國于1月30日以45.52億港元的總價收購佳兆業(yè)集團(01638，HK)49.25%的股權(quán)，自此，融創(chuàng)中國成為佳兆業(yè)的第一大股東。

融創(chuàng)的接盤，讓佳兆業(yè)的債權(quán)人和股東們松了一口氣。但是，佳兆業(yè)的員工卻仍然在擔(dān)心新年的飯碗問題，仍然有員工在努力尋找新工作。

雙方尚未詳細(xì)披露此次交易/

香港交易所的股權(quán)披露欄目顯示，融創(chuàng)中國于1月30日以平均價1.8港元/股，購入佳兆業(yè)集團25.29億股股份，占公司49.25%股權(quán)，涉及金額為45.52億港元，收購價較佳兆業(yè)停牌前的價格溢價13.2%。

佳兆業(yè)2014年中期業(yè)績報告顯示，郭氏家族信托基金透過大昌、大豐和大正3家公司控制佳兆業(yè)，持股比例為61.35%。

2014年12月4日，佳兆業(yè)宣布向另一主要股東生命人壽的全資附屬公司富德資源投資轉(zhuǎn)讓5.755億股，郭氏家族持有的股權(quán)比例下降至49.25%。

如果單純以1.8港元/股的收購價來看，融創(chuàng)的收購價并不高。根據(jù)野村證券的估算，佳兆業(yè)的每股凈資產(chǎn)達(dá)到5港元。但香港粵海證券投資銀行董事黃立沖向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，由于融創(chuàng)接手后需要向后者繼續(xù)注入資金解困，深圳項目能否順利盤活仍是未知數(shù)，因此目前很難判斷融創(chuàng)是否撈了個便宜。

更令人感到疑惑的是，截至發(fā)稿前，融創(chuàng)中國與佳兆業(yè)均沒有對此次股權(quán)交易作出詳細(xì)披露。黃立沖向記者表示，股權(quán)披露的欄目是由大股東自行填寫提交的權(quán)益通知，雙方都沒有進(jìn)行披露，有可能意味著本次股權(quán)收購尚未最終完成，最大的原因可能在于融創(chuàng)中國需要馬上發(fā)起要約收購。

根據(jù)香港證券與期貨實務(wù)監(jiān)察委員會頒布的《公司收購、合并及股份購回守則》，當(dāng)投資者或一致行動人因股票購買行為導(dǎo)致其持有上市公司投票權(quán)比例由低于30%增加到高于30%時，需要啟動強制要約收購程序，這意味著接下來融創(chuàng)中國需要對佳兆業(yè)的剩余股東發(fā)起要約收購。

根據(jù)佳兆業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，其第二大股東生命人壽的持股比例為29.96%，公眾股東的持股比例為20.81%。

記者注意到，生命人壽在2014年增持的佳兆業(yè)股權(quán)均在2港元/股的價格以上，2014年底一次性接盤佳兆業(yè)11.21%股權(quán)之時，收購價更達(dá)到2.89港元/股，明顯高于此次1.8港元/股的收購價。

一位不愿具名的上市房企高管向記者表示，生命人壽既然愿意在當(dāng)初高價入股，現(xiàn)在低位離開的可能性并不高，這意味著生命人壽未必愿意出售手上的股份，但對于公眾股東而言，由于融創(chuàng)入股后佳兆業(yè)依然面臨很大的不確定性，這部分股東出售的意愿也許比較強烈。

由此看來，融創(chuàng)接下來展開要約收購可能會面臨以下情況：一、生命人壽與公眾持股全部以1.8港元/股的價格出售給融創(chuàng)，融創(chuàng)需要動用約47.81億港元的資金；二、生命人壽如果不愿意將股權(quán)出售給融創(chuàng)，這意味著融創(chuàng)即便把20.81%的公眾股全部收購，需要動用的資金也不超過19.23億港元。

據(jù)黃立沖介紹，如果融創(chuàng)持有佳兆業(yè)超過50%的股權(quán)，它可以選擇與佳兆業(yè)合并財務(wù)報表，但如果融創(chuàng)希望保持佳兆業(yè)的上市地位，它需要在收購?fù)瓿珊笙虻谌脚涫酃蓹?quán)以維持香港聯(lián)交所規(guī)定的最低25%公眾持股量，否則佳兆業(yè)需要退市。

融創(chuàng)需要得到債權(quán)人認(rèn)可/

“我比較擔(dān)心融創(chuàng)在這么短時間內(nèi)完成對佳兆業(yè)的收購，是否有時間和佳兆業(yè)的債權(quán)人做充分溝通。”億翰智庫上市房地產(chǎn)公司研究中心副主任張化東表示，目前佳兆業(yè)在全國的部分項目存在債權(quán)充足或者債務(wù)違約的問題，只有順利解決這些問題，收購佳兆業(yè)才是沒有風(fēng)險的。

事實上，這一擔(dān)心此前也曾被多家媒體報道。有報道稱，融創(chuàng)中國董事長孫宏斌在接受采訪時透露，融創(chuàng)全面收購的前提條件是對佳兆業(yè)進(jìn)行債務(wù)重組，但如果各方債權(quán)人不同意，那這個交易只有50%的可能性完成。

不過，蘭德咨詢總裁宋延慶認(rèn)為，上述對佳兆業(yè)的收購并不會是什么問題。因為，此前在收購綠城一事時，融創(chuàng)栽了一個大跟頭，這個教訓(xùn)對孫宏斌來說是千金難買的，他一定會吸取收購綠城的教訓(xùn)，在收購佳兆業(yè)前盡可能多地做好功課，以避免可能存在的各種意外。

睿信致成管理顧問公司合伙人薛迥文也提出類似的觀點，認(rèn)為孫宏斌收購佳兆業(yè)已經(jīng)做好準(zhǔn)備，將不會遇到什么障礙。

也有知情人士透露，融創(chuàng)為了完成對其他房地產(chǎn)企業(yè)的收購成立了專門的部門。

宋延慶說，原來融創(chuàng)的發(fā)展邏輯是合作發(fā)展模式，最早與首鋼，后來和方興、保利、綠城都屬于這一發(fā)展模式。而未來融創(chuàng)的發(fā)展模式，將增加并購模式。通過對佳兆業(yè)的收購，融創(chuàng)將迅速進(jìn)入“廣深”市場，這本來就是融創(chuàng)2015年的主要發(fā)展目標(biāo)。

除了需要得到債權(quán)人的認(rèn)可，在收購佳兆業(yè)一事上，融創(chuàng)將遇到的其他障礙并不多。

薛迥文表示，融創(chuàng)應(yīng)該和深圳市政府就幾個被鎖項目有過溝通，有辦法迅速解決這些項目的暫時困境。

至于人員方面，由于之前佳兆業(yè)的很多員工都已離開，所以不會存在太大的團隊重組問題。

根據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，在收購佳兆業(yè)消息未核實之前，佳兆業(yè)內(nèi)部已有員工表示，正在積極尋找新工作。據(jù)該員工透露，年會時，佳兆業(yè)高管曾表示，“年終獎等會照常發(fā)”，不過，具體何時發(fā)，該員工表示佳兆業(yè)內(nèi)部員工并不清楚。

融創(chuàng)收購佳兆業(yè)49.25%股權(quán)的消息公布后，仍有一部分員工因為擔(dān)心裁員在努力尋找新工作。