每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 白亞靜 發(fā)自深圳    

每經(jīng)記者 白亞靜 發(fā)自深圳

昨日（1月28日）下午15時(shí)59分，融創(chuàng)中國(guó)控股有限公司（01918，HK）（以下簡(jiǎn)稱融創(chuàng)）董事長(zhǎng)孫宏斌在微博參與“你認(rèn)為誰(shuí)最有可能接手佳兆業(yè)”投票時(shí)，投給了自家企業(yè)“融創(chuàng)”，隨后秒刪?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者欲就此事采訪孫宏斌，但其電話一直不通。諸多業(yè)內(nèi)人士將此解讀為試探外界反應(yīng)。玩笑還是戰(zhàn)術(shù)？耐人尋味。

佳兆業(yè)集團(tuán)控股有限公司（01638，HK）（以下簡(jiǎn)稱佳兆業(yè)）的“白武士”究竟是不是融創(chuàng)？眼下只有當(dāng)事雙方最清楚?；蛟S，被傳主導(dǎo)解決此次佳兆業(yè)危機(jī)的深圳市政府也了解一二。但是，這三方目前既不發(fā)布公告澄清，也不明確予以否認(rèn)，也引來(lái)了市場(chǎng)的各種猜測(cè)。

不過(guò)，從《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)記錄的三方語(yǔ)氣，或許能窺見(jiàn)一些端倪。諸多業(yè)內(nèi)人士表示，如果融創(chuàng)的確在接觸佳兆業(yè)，那么切割資產(chǎn)進(jìn)行收購(gòu)可能性最大。

融創(chuàng)人士：合不合不重要，需要才重要/

近日，新華網(wǎng)消息稱，融創(chuàng)團(tuán)隊(duì)10余人已經(jīng)進(jìn)駐佳兆業(yè)總部，對(duì)佳兆業(yè)做產(chǎn)權(quán)與債務(wù)評(píng)估。然而，兩家公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)格和產(chǎn)品定位極為不同。融創(chuàng)旨在打造國(guó)內(nèi)一線頂級(jí)住宅品牌，而佳兆業(yè)操作的樓盤(pán)大多是中低端住宅，以剛需為主，而且在深圳之外的很多項(xiàng)目并不算優(yōu)良資產(chǎn)。不同風(fēng)格合作引發(fā)的問(wèn)題，在融創(chuàng)與綠城紛爭(zhēng)中就已經(jīng)表現(xiàn)得淋漓盡致。

因此，很多業(yè)內(nèi)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者直言，不相信融創(chuàng)會(huì)收購(gòu)佳兆業(yè)。

昨日，一名融創(chuàng)內(nèi)部人士表示，“合不合不重要，需要才重要。”對(duì)于佳兆業(yè)與融創(chuàng)因產(chǎn)品定位不合適就不能在一起的說(shuō)法，該人士并不認(rèn)可。

記者就此向佳兆業(yè)方面求證，對(duì)方稱，沒(méi)有看到融創(chuàng)的人進(jìn)入公司，“各種接盤(pán)消息滿天飛，也是看到報(bào)道后才知道。”

深圳市人民政府新聞辦公室則表示，并不清楚融創(chuàng)是否在就收購(gòu)事項(xiàng)接觸佳兆業(yè)。

雖然，從內(nèi)在基因看，兩者的確有種種不合，但是如果達(dá)成切割式收購(gòu)協(xié)議，兩者能否各取所需呢？

一方面，融創(chuàng)手里有豐厚現(xiàn)金，截至2014年年中，融創(chuàng)尚有約229億元現(xiàn)金，若再加上下半年的銷售回款，數(shù)量相當(dāng)可觀。此外，孫宏斌本人有積極擴(kuò)張意愿，和綠地合作破裂后，一些營(yíng)銷中堅(jiān)員工被閑置。

另一方面，佳兆業(yè)陷入流動(dòng)性危機(jī)，資產(chǎn)需要第三方盤(pán)活。雖然2014年年中時(shí)，佳兆業(yè)手里的現(xiàn)金能夠覆蓋一年內(nèi)到期短債的1.5倍，但公司在大本營(yíng)多個(gè)項(xiàng)目被鎖定、實(shí)際控制人辭去董事長(zhǎng)職位后，迅速陷入債務(wù)違約，遭到多家金融機(jī)構(gòu)追討債務(wù)。

除了國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)，佳兆業(yè)還有5筆海外債務(wù)。一名美國(guó)特許金融分析師向記者表示，海外借款成本平均比國(guó)內(nèi)借款成本低，但在經(jīng)歷佳兆業(yè)1月以來(lái)的違約事件后，這些海外債務(wù)的收益率已大幅提升。

不過(guò)，就算兩者可以各取所需，如果佳兆業(yè)的鎖盤(pán)事件遲遲得不到解決，那么不論進(jìn)去多少“白武士”都無(wú)濟(jì)于事。危機(jī)爆發(fā)之初，背景深厚的生命人壽介入不久便歸于沉寂，即是例子之一。

此外，就算融創(chuàng)真要收購(gòu)在開(kāi)曼群島注冊(cè)、香港上市、內(nèi)地開(kāi)展業(yè)務(wù)的佳兆業(yè)股權(quán)，需要考慮的因素也相當(dāng)之多。

專家說(shuō)法：選擇股權(quán)收購(gòu)方式風(fēng)險(xiǎn)極大/

雖然佳兆業(yè)危機(jī)的主要問(wèn)題在于流動(dòng)性緊張導(dǎo)致債務(wù)違約，因而引發(fā)大量項(xiàng)目被債權(quán)人申請(qǐng)查封、海外債券遭到拋售，但第三方介入后，想要化解這場(chǎng)危機(jī)，卻需從多個(gè)方面入手。

中國(guó)政法大學(xué)教授梅慎實(shí)向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，如果收購(gòu)境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，可以適用境內(nèi)法律；如果收購(gòu)上市公司股權(quán)，則需要考慮境外法律。

收購(gòu)佳兆業(yè)的股權(quán)，需要適用香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì) （以下簡(jiǎn)稱香港證監(jiān)會(huì)）相關(guān)收購(gòu)條例，暫且不論此前的接盤(pán)者生命人壽會(huì)做何打算，就算佳兆業(yè)和融創(chuàng)雙方?jīng)Q意完成股權(quán)轉(zhuǎn)換，這筆交易的成交性也極小。

首先，當(dāng)融創(chuàng)從佳兆業(yè)的郭氏兄弟手中收購(gòu)佳兆業(yè)股權(quán)時(shí)，雙方必須遵守香港證監(jiān)會(huì)的相關(guān)收購(gòu)章程，一旦觸及全面要約收購(gòu)，收購(gòu)成本將大幅提升。

有著地產(chǎn)運(yùn)營(yíng)及資本操作經(jīng)驗(yàn)的房地產(chǎn)與金融資深評(píng)論人士黃立沖認(rèn)為，融創(chuàng)不會(huì)選擇股權(quán)收購(gòu)方式。他解釋稱，除非融創(chuàng)有一手信息，否則根本無(wú)法知悉事件的后續(xù)走向，收購(gòu)股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)極大。

在廣東信榮律師事務(wù)所主任張茂榮看來(lái)，收購(gòu)股權(quán)的關(guān)鍵在于佳兆業(yè)手中的這些資產(chǎn)未來(lái)能否變現(xiàn)，而眼下這些資產(chǎn)被凍結(jié)的問(wèn)題并未得到解決。

此外，海外債權(quán)人隨時(shí)可能采取清盤(pán)，也是懸在佳兆業(yè)頭上的一把劍。廣東華商律師事務(wù)所律師曾平表示，如果進(jìn)入清盤(pán)程序，股東的股權(quán)占比是稀釋還是增加，完全取決于債權(quán)人以及是否有第三方。

黃立沖稱，一旦進(jìn)入清盤(pán)，股東手中的股權(quán)將大幅貶值。他解釋道，房地產(chǎn)類公司的價(jià)值很多是估值，進(jìn)入重組后，估值縮水，手中持有的物業(yè)要打5折才能快速變現(xiàn)。不過(guò)，他也表示，只要及時(shí)還債，海外債權(quán)人輕易不會(huì)申請(qǐng)清算，就算真的發(fā)展到了清算，也有多種方式解決各方利益，可以由大股東出面還錢、也可以債務(wù)重組、破產(chǎn)重組。

此前，佳兆業(yè)被傳債務(wù)重組可能性最大。據(jù)記者了解，債務(wù)重組有四種方式，一是以資產(chǎn)償還債務(wù)，二是將債務(wù)轉(zhuǎn)為股本，三是修改其他債務(wù)條件，如減少利率等，四是上述三種方式組合。

業(yè)內(nèi)建議：可采取切割式收購(gòu)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目/

收購(gòu)正處于“凍結(jié)”狀態(tài)的佳兆業(yè)項(xiàng)目，適用境內(nèi)法律，有兩點(diǎn)需要注意。張茂榮律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，首先需要與這些項(xiàng)目的債權(quán)人達(dá)成和解，償還債務(wù)，再進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

據(jù)多家媒體報(bào)道，佳兆業(yè)此次陷入危機(jī)，與其實(shí)際控制人涉及深圳官員腐敗案不無(wú)關(guān)系。張茂榮表示，佳兆業(yè)手中的項(xiàng)目，若僅是遭到債權(quán)人申請(qǐng)查封，問(wèn)題尚有轉(zhuǎn)圜余地，如果涉及腐敗案件，本身手續(xù)不合法，問(wèn)題將更為棘手，將從上述的民事訴訟范疇轉(zhuǎn)至刑事訴訟。

雖然以融創(chuàng)強(qiáng)大的銷售能力，這些項(xiàng)目被接手后，盤(pán)活指日可待。但是，佳兆業(yè)手中的項(xiàng)目大多已被內(nèi)地多家銀行、信托、資金管理公司以債權(quán)人身份申請(qǐng)查封。換言之，這些項(xiàng)目已不單由佳兆業(yè)做主。此前，萬(wàn)科以12億元收購(gòu)佳兆業(yè)的上海項(xiàng)目意外中止，即與此有關(guān)。

根據(jù)深圳中院公示信息，數(shù)十家金融機(jī)構(gòu)已申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全。

此外，佳兆業(yè)項(xiàng)目還存在被合作伙伴追債的風(fēng)險(xiǎn)。1月6日，佳兆業(yè)位于龍崗區(qū)的兩個(gè)項(xiàng)目的合作伙伴，以違約為由要求佳兆業(yè)償還其12億元。

就目前來(lái)看，類似這樣的違約與追償似乎仍處于進(jìn)行時(shí)，數(shù)量正在不斷增多。根據(jù)佳兆業(yè)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，佳兆業(yè)在開(kāi)發(fā)項(xiàng)目有數(shù)十個(gè)，很多項(xiàng)目涉及多個(gè)合作伙伴與貸款人。

另外，佳兆業(yè)內(nèi)部項(xiàng)目良莠不齊。黃立沖認(rèn)為，融創(chuàng)更有可能采取切割式收購(gòu)部分優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，比如其在深圳的多個(gè)利潤(rùn)豐厚的舊改項(xiàng)目。

但是，佳兆業(yè)是否愿意放棄優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，坐視其他項(xiàng)目繼續(xù)“凍結(jié)”？黃立沖表示，在沒(méi)有其他選項(xiàng)的情況下，這種收購(gòu)方式對(duì)佳兆業(yè)而言也是有利的。他稱，危機(jī)如果再不解決，任由債務(wù)違約情況蔓延，將使所有股東血本無(wú)歸。