◎曹中銘

如果說2013年是上市公司資產(chǎn)重組“元年”的話，那么2014年則堪稱是異?；鸨囊荒辍?jù)東方財富金融終端統(tǒng)計，2014年A股上市公司交易案例數(shù)量超過4450起，規(guī)模1.56萬億元，涉及上市公司超過1783家，較2013年同期分別增長274%和210%。這一切的背后，頻頻出現(xiàn)的并購后遺癥則為某些上市公司的盲目重組敲響了警鐘。

上市公司實施并購重組，或為多業(yè)并舉，或為脫困解危，或為保牌保殼，或為解決大股東與上市公司之間的同業(yè)競爭。通過并購重組，由于資產(chǎn)規(guī)模的擴張，上市公司實現(xiàn)做大的較多，但真正實現(xiàn)做強的卻很少。相反，有的上市公司的資產(chǎn)重組，不乏內(nèi)幕交易、利益輸送等違規(guī)行為。A股市場，像中國南車、中國北車這樣的并購重組非常少見。這種強強聯(lián)合式的重組，才是我們所希望的，如此的并購重組，才真正能讓上市公司實現(xiàn)做大做強。

除了內(nèi)幕交易與利益輸送，上市公司的并購重組還暴露出其他多方面的問題。有的上市公司如同重組“專業(yè)戶”，市場什么是熱點，其重組標的就緊盯什么；有的上市公司出于所謂“市值管理”的需要，頻頻涉足資產(chǎn)重組，并借助資產(chǎn)重組的利好拉抬股價；還有眾多上市公司為了進入一個全新的領域，而實施跨界重組，至于是否真的能經(jīng)營好則沒有考慮那么多。與上市公司并購重組火爆場景相對應的，則是其后遺癥不斷涌現(xiàn)。

2014年7月份，中國證監(jiān)會對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及《上市公司收購管理辦法》進行了修訂。松綁背景下的并購重組，意味著今后上市公司實施起來沒有原先那么多的約束。然而，鑒于并購重組后遺癥的頻頻出現(xiàn)，上市公司在實施并購重組時須從多方面進行把關(guān)，以維護投資者以及上市公司本身的利益。為此，筆者有如下建議：

其一，并購重組應主要以發(fā)行股份的方式購買，如果業(yè)績承諾不達標，重組方案應注明上市公司有權(quán)以一元的總價格回購資產(chǎn)出售方所持一定數(shù)量的股份并予以注銷。由于 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》自2015年1月1日起施行，如果并購重組涉及個人資產(chǎn)，現(xiàn)金支付部分只需滿足相關(guān)個人繳納稅款的需要即可。發(fā)行股份購買資產(chǎn)，有利于防止標的資產(chǎn)出售方業(yè)績承諾不達標時不履行承諾的現(xiàn)象，也有利于大股東注銷相關(guān)股份。

其二，對收購的標的資產(chǎn)必須有盈利要求，主要包括兩個方面：一是被收購的資產(chǎn)此前必須連續(xù)3年實現(xiàn)盈利；二是業(yè)績承諾的盈利要求從一般的3年時間提升至5年。從去年諸多上市公司公告的重組方案看，并購虧損資產(chǎn)的不在少數(shù)。如果不能為上市公司帶來盈利，這樣的并購又有何意義？

其三，上市公司在實施并購重組時，不要盲目追求市場熱點，或盲目進行跨界并購。像前兩年影視、手游成為熱點，但這些熱點資產(chǎn)的估值高，要價也高。由于熱點往往存在周期性的特點，業(yè)績的波動與不確定性較大，并不利于上市公司業(yè)績的穩(wěn)定提升。至于跨界并購問題，由于不同行業(yè)的管理方式與方法大相徑庭，上市公司能否真正做好亦是個問題。