每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李智    

每經(jīng)記者 李智

在2014年的最后一個交易日，A股市場上最耀眼的，無疑是中國南車（601766，收盤價6.38元）和中國北車（601299，收盤價7.10元）在推出合并預案之后的攜手漲停。然而在這一出皆大歡喜的好戲背后，一系列的巧合卻引起了各方的關注和熱議。

長城基金旗下的長城品牌優(yōu)選股票型證券投資基金（以下簡稱長城品牌優(yōu)選），同時重倉持有中國南車和中國北車，成為兩家公司復牌暴漲的直接受益者，而長城基金的大股東長城證券，恰恰在本次南北車合并方案中擔任獨立財務顧問。

持股“巧合”引關注

中國南車與中國北車的攜手大漲，讓同時重倉持有兩家公司股票的長城品牌優(yōu)選，突然成為了各方關注的焦點?？梢灶A見的是，隨著兩只個股的持續(xù)上漲，長城品牌優(yōu)選很可能迎來令人眼紅的收益?？墒请S之而來的一個巧合，卻意外地引起了市場爭議。

公開資料顯示，截至2014年9月30日，長城品牌優(yōu)選持有中國南車12691.54萬股，位居第四大股東，占總股本的0.92%，同時長城品牌優(yōu)選還持有中國北車14000萬股，為第五大股東，占總股本的1.14%。如果按照2014年12月31日A股收盤價計算，長城品牌優(yōu)選持有中國南車和中國北車的市值超過了18億元。

長城品牌優(yōu)選為長城基金旗下產(chǎn)品之一。根據(jù)長城基金官方網(wǎng)站披露信息顯示，公司成立于2001年12月27日，由長城證券、東方證券等共同出資設立，長城證券持有47.059%的股權，為第一大股東。在本次南北車合并方案中，長城證券和中金公司擔任了獨立財務顧問的角色。

也就是說，在第一大股東擔任中國南車和中國北車合并方案的獨立財務顧問之時，長城基金旗下的產(chǎn)品卻同時重倉持有兩家上市公司股票。面對股價大漲的預期，這一系列的“巧合”立刻引來了各方的關注和爭議。

業(yè)內(nèi)爭議“獨立性”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，重倉持有中國南車和中國北車的長城品牌優(yōu)選，其實在很早之前就持續(xù)進行買入，可謂是最堅定的擁護者。截至2013年末，其分別持有中國南車12691.54萬股、中國北車14622.8萬股；2014年第三季度，長城品牌優(yōu)選小幅減持中國北車622.8萬股，持股降至2014年三季度末的14000萬股。截至2014年三季度末，長城品牌優(yōu)選合計持有的南北車股票占基金凈值的比例超過17%（據(jù)該基金三季報披露）。

也就是說，在南車北車正式宣布合并之前，長城品牌優(yōu)選就已經(jīng)買入，而不是在停牌前一段時間才開始買入。然而，由于長城證券是合并方案的獨立財務顧問，其 “獨立性”的問題卻引來了業(yè)內(nèi)的討論。

一位投行人士對 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，長城證券雖然是長城基金的大股東，但是雙方也是獨立的公司。長城證券在與上市公司接觸到擔任獨立財務顧問期間，要采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行內(nèi)部防火墻制度。他表示，長城證券能否作為獨立財務顧問，主要關注最近半年的相關方交易情況，近一年是否為上市公司提供融資服務?；谏鲜鲆蛩嘏袛?，這位投行人士認為長城證券是具有擔任獨立財務顧問資格的。

不過，也有法律界人士提出了自己的一些觀點。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的 《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》，證券公司、證券投資咨詢機構或者其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的，應當保持獨立性，不得與上市公司存在利害關系，具體的六種情形包括：1，持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任上市公司董事；2，上市公司持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務顧問的股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任財務顧問的董事；3，最近兩年財務顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關系、相互提供擔保，或者最近一年財務顧問為上市公司提供融資服務；4，財務顧問的董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務顧問主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責的情形；5，在并購重組中為上市公司的交易對方提供財務顧問服務；6，與上市公司存在利害關系、可能影響財務顧問及其財務顧問主辦人獨立性的其他情形。

從長城證券擔任南北車合并獨立財務顧問的案例來看，并不符合第一至第五種情況。上海杰賽律師事務所律師王智斌對 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，立法不可能面面俱到，是否適用第六種情況，并沒有具體的明文標準。

他同時對記者表示，長城證券作為獨立財務顧問的獨立性，以及能否真正獨立客觀地對合并方案給予專業(yè)意見，是值得關注的。即使長城證券與長城基金是獨立的，也有著防火墻或保密措施。但是，如果合并方案成功實施，那么重倉持有兩家公司股票的長城基金是將受益的，作為長城基金大股東的長城證券也將受益。這種情況中，財務顧問對于并購的成功進行以及具體方案的選擇，是有自己的利益傾向的，而且這種傾向的可能性是客觀存在的。

新聞鏈接

長城基金笑迎大漲

在2014年的最后一個交易日，停牌已久的中國南車和中國北車，終于帶著合并方案重歸A股，即將誕生的中國中車這只軌道交通行業(yè)的“航母”，迎來了A股市場最熱烈的掌聲，兩家公司毫無懸念地攜手漲停。

雖然都是總市值數(shù)百億級的大盤藍籌股，但是中國南車和中國北車的大漲之旅還將繼續(xù)。首先，中國南車和中國北車當日的換手率僅為0.03%和0.02%，截至收盤時尚有巨量買單在漲停價上苦等；其次，由于沒有漲跌幅限制，加之港股在上周五正常交易，中國南車和中國北車的H股走勢，非常直觀地顯示出了A股接下來的上漲潛力。

中國南車H股在2014年12月31日（復牌當日）大漲32.32%，2015年1月2日再次上漲18.01%；中國北車H股這兩天則分別上漲45.17%、16.37%。也就是說，中國南車和中國北車H股在復牌后的漲幅均達到了50%以上，而A股方面僅僅出現(xiàn)了一個無量漲停而已。

中國南車和中國北車的大漲，直接受益的無疑是持有兩家公司股票的股東們，同時重倉持有南北車的長城品牌優(yōu)選更是如此。