每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 徐杰 實(shí)習(xí)記者 沈溦發(fā)自浙江    

每經(jīng)記者 徐杰 實(shí)習(xí)記者 沈溦發(fā)自浙江

日前，國(guó)內(nèi)工具五金行業(yè)龍頭巨星科技（002444，SZ）入股浙江中易和科技公司（以下簡(jiǎn)稱中易和）一事突起波瀾。

在押的前浙大副校長(zhǎng)褚健辯護(hù)律師周澤近日發(fā)博客稱，“有人強(qiáng)奪”原屬于褚健的中易和資產(chǎn)。

早在今年5月，巨星科技就宣布進(jìn)入中易和；此后，中易和股權(quán)結(jié)構(gòu)多次發(fā)生變動(dòng)，而巨星科技的入股行動(dòng)，也隨之發(fā)生變化。從最初通過(guò)收購(gòu)浙江創(chuàng)瑞投資咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱創(chuàng)瑞投資）持有的中易和股權(quán)，直接進(jìn)入中易和；到后來(lái)增資杭州偉明投資管理有限公司 （以下簡(jiǎn)稱偉明投資），間接成為中易和大股東。

對(duì)于中易和的股權(quán)紛爭(zhēng)，巨星科技董秘何天樂(lè)日前在接受 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，公司收購(gòu)中易和股份一事，合理合法，并及時(shí)發(fā)布公告，并未觸及原有代持褚健的股份。

而在股權(quán)紛爭(zhēng)的背后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，中易和旗下?lián)碛熊姽ぷ詣?dòng)化、新能源、節(jié)能產(chǎn)業(yè)、機(jī)器人生產(chǎn)等四大塊資產(chǎn)，而這些資產(chǎn)，也成為券商頻頻發(fā)布研報(bào)，強(qiáng)烈看好巨星科技向新興產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的重要邏輯。

中易和股權(quán)結(jié)構(gòu)頻變動(dòng)/

公開(kāi)資料顯示，中易和成立于2011年，注冊(cè)資金6600萬(wàn)元，法人代表為施一明，股東由三名自然人和兩家機(jī)構(gòu)構(gòu)成：施一明持有公司31.82%股份，為第一大股東，金建祥的持股占比為22.72%，張偉寧的占比為13.64%，杭州偉明投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱偉明投資）的占比為9.1%，浙江創(chuàng)瑞投資咨詢有限公司 （以下簡(jiǎn)稱創(chuàng)瑞投資）的占比為22.72%。

今年以來(lái)，隨著巨星科技的進(jìn)入，中易和的股權(quán)結(jié)構(gòu)頻頻發(fā)生變動(dòng)。

5月8日，巨星股份發(fā)布公告稱，已與創(chuàng)瑞投資簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓創(chuàng)瑞投資持有的中易和22.72%股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1800萬(wàn)元；同時(shí)，為滿足中易和后續(xù)發(fā)展需要，巨星科技、中易和現(xiàn)有股東和中易和管理層將對(duì)中易和增資擴(kuò)股，中易和注冊(cè)資本由6600萬(wàn)元變?yōu)?3200萬(wàn)元。

但該轉(zhuǎn)讓此后又出現(xiàn)變數(shù)。6月21日，巨星科技再發(fā)公告稱，由于中易和原股東進(jìn)行了調(diào)整和整合，股東由原來(lái)的創(chuàng)瑞投資、偉明投資（持股）、金建祥、施一明、張偉寧整合變更為偉明投資 （持有中易和77.273%股權(quán)）和創(chuàng)瑞投資 （持有中易和22.727%股權(quán)）兩個(gè)股東。6月20日，巨星科技董事會(huì)同意公司終止與創(chuàng)瑞投資簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及與中易和簽訂的《投資協(xié)議》，改為與偉明投資簽署《投資協(xié)議書(shū)》，通過(guò)增資4589萬(wàn)元持有偉明投資30.09%的股權(quán)，成為偉明投資第一大股東，從而間接持有中易和23.251%的股權(quán)，超過(guò)了創(chuàng)瑞投資，成為中易和的實(shí)際大股東。

近日《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》的一篇報(bào)道指出：“5月23日，一份蓋有創(chuàng)瑞投資公章，并簽有‘應(yīng)佩華’和‘陳小紅’名字的‘緊急報(bào)告’向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)說(shuō)明股權(quán)情況。”“此份報(bào)告表明，原持有中易和22.72%股權(quán)的創(chuàng)瑞投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)上，雖然經(jīng)法定代表人應(yīng)佩華簽署、蓋章，并不代表實(shí)際股東權(quán)利，相關(guān)文件、協(xié)議效力存在法律效力瑕疵。”“上述報(bào)告稱，應(yīng)佩華的90%和陳小紅的10%的創(chuàng)瑞股份實(shí)際上均是為褚健代持，協(xié)議并不代表股東或其家屬授權(quán)。由此，報(bào)告要求證監(jiān)會(huì)立即終止并撤銷創(chuàng)瑞投資與巨星科技《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。”

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，第一次被巨星科技收購(gòu)的正是創(chuàng)瑞投資的22.72%股份。創(chuàng)瑞投資主要股東為，應(yīng)佩華出資234萬(wàn)元，持有創(chuàng)瑞投資90%股權(quán)；陳小紅出資26萬(wàn)元，持有創(chuàng)瑞投資10%股權(quán)。而褚健為原浙江大學(xué)副校長(zhǎng)，2013年10月19日以涉嫌貪污罪被浙江省檢察院拘捕。案件尚處于起訴審查階段。

針對(duì)突然中途變更收購(gòu)對(duì)象，巨星科技董秘何天樂(lè)對(duì) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋稱，一開(kāi)始的股權(quán)收購(gòu)交易中，己方并不知悉代持內(nèi)幕，知悉之后，主動(dòng)放棄該塊股權(quán)收購(gòu)，轉(zhuǎn)而以增資的方式入股。

據(jù)最新的工商注冊(cè)資料顯示（2014年8月13日變更），中易和的注冊(cè)資金為13230萬(wàn)，由偉明投資和創(chuàng)瑞投資兩家股東構(gòu)成，其中偉明投資占比88.66%；創(chuàng)瑞投資占比11.34%。巨星科技也在7月17日的公告中稱，偉明投資對(duì)中易和進(jìn)行了增資，增資后持有中易和88.66%股權(quán)，由此，巨星科技進(jìn)一步間接持有中易和26.68%股權(quán)，進(jìn)一步增加了持股比例。

何天樂(lè)表示，在對(duì)偉明投資整合過(guò)程中，先由中易和原有股東（除創(chuàng)瑞投資外）全部合并進(jìn)入偉明投資，并增資2000萬(wàn)元，再由巨星科技入股增資。期間原來(lái)為中易和管理層人員由原有股東代持的股份均改為自持股份，其后陸續(xù)又有其他增資。

何天樂(lè)對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋稱，之所以將股東簡(jiǎn)化，是經(jīng)巨星科技和中易和原有管理層討論決定，由于中易和原來(lái)的股權(quán)較分散，簡(jiǎn)化股東構(gòu)成，以便于將來(lái)的公司管理以及股權(quán)變更。

“當(dāng)然，我們也希望盡量避免與原有的‘代持股份’方面產(chǎn)生關(guān)聯(lián)。”何天樂(lè)也表示，目前中易和的實(shí)際控制人是偉明投資和中易和的管理團(tuán)隊(duì)，巨星科技除了派出兩名董事

（中易和、偉明投資各有七名董事）

外，沒(méi)有委派一名管理人員。

巨星回應(yīng)：收購(gòu)合理合規(guī)/

不過(guò)，令巨星科技始料未及的是，其進(jìn)駐中易和后再起波折。

9月10日，一份署名為“褚健的辯護(hù)人：北京市問(wèn)天律師事務(wù)所周澤律師”發(fā)布的《褚健案：警惕有人陰謀迫害科學(xué)家、掠奪科技學(xué)企業(yè)》指出：“中易和公司為褚健創(chuàng)辦，下屬四個(gè)子公司。”“創(chuàng)瑞公司（應(yīng)佩華持股90％、陳小紅持股10％）所持中易和22.7%股份，系為褚健代持，相應(yīng)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，理應(yīng)經(jīng)過(guò)實(shí)際股東褚健同意。”“作為褚健的辯護(hù)人，本律師注意到，創(chuàng)瑞公司向巨星公司轉(zhuǎn)讓中易和股權(quán)一事，發(fā)生于褚健被羈押期間（褚健2013年10月19日被浙江省檢察院刑事拘留并在之后正式逮捕，至2014年7月25日結(jié)束偵查，期間一直不允許律師會(huì)見(jiàn)）。”“據(jù)褚健稱，偉明投資對(duì)中易和股份的持有，實(shí)際也是他出資，系為他代持股。”“中易和變成了只有創(chuàng)瑞公司和偉明投資兩個(gè)股東的公司，并使巨星公司通過(guò)持有偉明投資股份而間接持有了中易和公司股份。褚健精心規(guī)劃并最為看重的中易和，就這樣成了別人的盤(pán)中餐。通過(guò)律師得知中易和股權(quán)變化情況后，褚健對(duì)此感到痛心疾首，異常憤怒。”“中易和股東施一明、張偉寧對(duì)中易和股份的持有，實(shí)際上也是褚健出資，系代褚健持有。”此外，該博客還指出，被“追繳”的合計(jì)1.0015億元，均來(lái)源于巨星公司的（董事長(zhǎng)）仇建平。

9月21日至9月22日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次通過(guò)周澤律師官方認(rèn)證的實(shí)名微博聯(lián)系其本人，并說(shuō)明用意，及留下聯(lián)系方式，但截至發(fā)稿，仍未能獲得其回復(fù)。此外，記者注意到，這段期間該微博一直在更新。

9月21日，施一明、張偉寧在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)均否認(rèn)了周澤在博客中說(shuō)的“被脅迫退贓”的說(shuō)法，并指出，中易和成立時(shí)，為鼓勵(lì)個(gè)人創(chuàng)業(yè)，褚健通過(guò)朱國(guó)英（時(shí)任浙大創(chuàng)投總裁）借錢(qián)給兩人，用于投資入股。施一明借款2100萬(wàn)元，張偉寧借款900萬(wàn)元，利息為每年10%，并簽有《借款協(xié)議》。其已歸還借款本金，并按《借款協(xié)議》約定支付了利息，如果是代持，就不應(yīng)該是《借款協(xié)議》，而是《代持協(xié)議》，浙江省檢察院也從未把歸還的款項(xiàng)稱為贓款。

同時(shí)，施和張兩人還表示，偉明投資原有出資人為施一明、張偉寧、潘再生、黃文君、趙鴻鳴、葛姜新6人，每人100萬(wàn)元，與褚健無(wú)關(guān)。

巨星科技方面向記者透露，上述1.0015億元確實(shí)來(lái)源于 （公司董事長(zhǎng)）仇建平個(gè)人借款。“實(shí)際上，該筆借款由仇總個(gè)人借出，旨在幫助中易和方面緩解資金問(wèn)題。”

何天樂(lè)對(duì)此表示，巨星科技投資中易和是因該公司出現(xiàn)資金困難，管理層急于尋找和引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，巨星科技獲悉后，積極與中易和管理層溝通，并獲得管理層同意后進(jìn)行的投資。

“就是說(shuō)，是中易和讓我們?nèi)ネ顿Y，巨星科技對(duì)中易和的投資，是一項(xiàng)非常普通、正常的對(duì)外投資活動(dòng)，其整個(gè)過(guò)程和程序都是符合相關(guān)法律法規(guī)和上市公司相關(guān)規(guī)則，信息披露也是及時(shí)的。”何天樂(lè)進(jìn)一步補(bǔ)充道。

另外針對(duì)中易和被低價(jià)收購(gòu)的質(zhì)疑，巨星科技方面表示，據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)中易和的審計(jì)報(bào)告，中易和注冊(cè)資本6600萬(wàn)元，2011年、2012年、2013年的凈利潤(rùn)分別為-728萬(wàn)元、-1675萬(wàn)元和-1991萬(wàn)元，2013年的凈資產(chǎn)為2205萬(wàn)。坤元資產(chǎn)評(píng)估公司的評(píng)估價(jià)是7787萬(wàn)元，溢價(jià)5581萬(wàn)元，相當(dāng)于1.18元/股。

“所以我們以1.3元/股（的價(jià)格）投資一個(gè)連續(xù)三年虧損的公司，價(jià)格是合理的。”何天樂(lè)表示，該項(xiàng)投資是通過(guò)直接增資偉明投資，獲得偉明投資30.09%股權(quán)（其余股權(quán)全部是偉明公司和中易和公司的管理層和技術(shù)骨干持股），間接持有中易和26.68%的股權(quán)。

券商看好中易和資產(chǎn)

實(shí)際上，在中易和股權(quán)爭(zhēng)奪的背后，中易和下面的四塊資產(chǎn)質(zhì)地究竟如何，也引起資本市場(chǎng)的關(guān)注。

資料顯示，中易和旗下包括軍工自動(dòng)化、新能源、節(jié)能產(chǎn)業(yè)、機(jī)器人生產(chǎn)等四大模塊業(yè)務(wù)共4家子公司。這些子公司包括浙江中控研究院有限公司、浙江中控太陽(yáng)能技術(shù)有限公司、浙江中易和節(jié)能技術(shù)公司等，其中中易和控股81.6%的浙江國(guó)自機(jī)器人技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱浙江國(guó)自），在國(guó)內(nèi)機(jī)器人領(lǐng)域較為領(lǐng)先。

因此，引發(fā)了長(zhǎng)江證券、安信證券等多家券商發(fā)布研究報(bào)告，重點(diǎn)關(guān)注。

民生證券的研報(bào)就認(rèn)為，巨星科技投資中易和新產(chǎn)業(yè)，是布局打造未來(lái)增長(zhǎng)點(diǎn)。“前一陣子，很多券商前往巨星科技進(jìn)行調(diào)研。”杭州一資本市場(chǎng)人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱。

安信證券的調(diào)研報(bào)告則稱，目前浙江國(guó)自主要產(chǎn)品為巡檢機(jī)器人，應(yīng)用于國(guó)網(wǎng)系統(tǒng)中。國(guó)網(wǎng)220KW以上的變電站有37000座，大部分只需1臺(tái)巡檢機(jī)器人就夠了，3年時(shí)間試點(diǎn)，到2016年開(kāi)始大面積推廣。該研報(bào)分析稱，浙江國(guó)自的巡檢機(jī)器人團(tuán)隊(duì)有40人（包括研發(fā)和業(yè)務(wù)），今年預(yù)計(jì)整體達(dá)到120人，研發(fā)人員占比50%。浙江國(guó)自目前一年達(dá)到100臺(tái)的產(chǎn)能。浙江國(guó)自2013年的收入為1700萬(wàn)元，預(yù)計(jì)2014年達(dá)8000萬(wàn)元，2015年可實(shí)現(xiàn)收入1.2億元，凈利潤(rùn)可達(dá)2000萬(wàn)元左右。

此外，東方證券也曾發(fā)布研究報(bào)告稱，“巨星科技參股的中控太陽(yáng)能公司（間接持股11.5%）是國(guó)內(nèi)聚光太陽(yáng)能熱發(fā)電首創(chuàng)者，創(chuàng)建了國(guó)內(nèi)第一家商業(yè)化運(yùn)營(yíng)的太陽(yáng)能熱發(fā)電站 （青海德令哈50MW塔式太陽(yáng)能熱發(fā)電站）一期10MW項(xiàng)目，且完全采用自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)技術(shù)和國(guó)產(chǎn)化裝備，已經(jīng)于2013年7月成功并網(wǎng)發(fā)電，并穩(wěn)定運(yùn)行1年。”

此外，長(zhǎng)江證券在一篇研究報(bào)告中指出，中易和是一家具有國(guó)際領(lǐng)先水平的高科技企業(yè)，投資并增資中易和，巨星科技邁出向“智能控制”高科技產(chǎn)業(yè)升級(jí)的第一步，中易和下屬子公司在四個(gè)領(lǐng)域的潛在市場(chǎng)容量可能超過(guò)1000億元。

從上述研究報(bào)告都可以看到，盡管中易和目前業(yè)績(jī)不佳，處于虧損狀態(tài)，但業(yè)內(nèi)人士仍然強(qiáng)烈看好其旗下的軍工自動(dòng)化、機(jī)器人、太陽(yáng)能、節(jié)能等新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的前景。

有媒體報(bào)道稱，今年5月份，仇建平曾表示，投資入股中易和是公司未來(lái)產(chǎn)業(yè)布局的重要切入點(diǎn)，此舉使公司得以向高科技產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。更重要的是，公司將它作為一個(gè)投資、創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)的平臺(tái)。國(guó)產(chǎn)機(jī)器人已進(jìn)入爆發(fā)式增長(zhǎng)階段。公司機(jī)器人業(yè)務(wù)將受益浙江省“機(jī)器換人”計(jì)劃，且與現(xiàn)有業(yè)務(wù)協(xié)同效益明顯，有望高速擴(kuò)張，為公司打造出新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)極。

何天樂(lè)也對(duì) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者承認(rèn)，在收購(gòu)過(guò)程中，巨星科技的確看好中易和的機(jī)器人產(chǎn)業(yè)發(fā)展，“主要是符合巨星科技的發(fā)展思路，對(duì)公司產(chǎn)業(yè)是良好的增補(bǔ)，當(dāng)然，看好并不意味著一定賺錢(qián)，歸根結(jié)底，這次入股中易和還是一次著眼長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的投資行為。