編者按：上市公司高溢價(jià)并購(gòu)重組已成為A股市場(chǎng)上一道風(fēng)景。尤其是在追逐諸如影視、手游等當(dāng)下的熱門概念時(shí)，不少上市公司更是一擲千金，10倍、20倍的收購(gòu)溢價(jià)比比皆是。然而，接下來(lái)的問(wèn)題是，如此高價(jià)收購(gòu)真的物有所值嗎？如果貨不對(duì)板，投資者的利益如何保證？

在7月25日，茂業(yè)物流（000889）宣布收購(gòu)創(chuàng)世漫道之后，公司連續(xù)5個(gè)交易日以漲停收盤，7月31日，茂業(yè)物流收于7.67元/股，漲幅為10%。

在這場(chǎng)收購(gòu)被市場(chǎng)追捧的同時(shí)，其背后存在的風(fēng)險(xiǎn)也不容忽視。據(jù)茂業(yè)物流公布的收購(gòu)報(bào)告書，此次收購(gòu)標(biāo)的創(chuàng)世漫道今年6月份的價(jià)值僅為約3.7億元。而在1個(gè)多月之后，即茂業(yè)物流收購(gòu)創(chuàng)世漫道時(shí)，后者的價(jià)值已經(jīng)升至8.78億元。為何在短短的一個(gè)多月，公司的價(jià)值卻發(fā)生了如此大的變化？

昨日，《證券日?qǐng)?bào)》記者致電茂業(yè)物流，公司的證券事務(wù)代表史鴻雁表示，其未參與此事，并不了解情況。而記者多次致電董秘，但也未接通。

盡管存在諸多風(fēng)險(xiǎn)，但值得注意的是，如果這場(chǎng)收購(gòu)案能順利進(jìn)行的話，其背后的大佬將賺的盆滿缽滿。

17倍高溢價(jià)收購(gòu)

茂業(yè)物流從今年3月份宣布停牌籌劃重組。在停牌近5個(gè)月之后，茂業(yè)物流于7月25日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并向特定對(duì)象募集配套資金預(yù)案》，公司稱擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)鷹溪谷與博升優(yōu)勢(shì)合計(jì)持有的創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，同時(shí)上市公司擬向特定對(duì)象上海峰幽非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，全部用于本次股權(quán)收購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付。本次重組完成后，茂業(yè)物流將直接持有創(chuàng)世漫道100%的股權(quán)。

根據(jù)茂業(yè)物流發(fā)布的公告，創(chuàng)世漫道100%股權(quán)的交易價(jià)格為8.78億元。其中，85%的對(duì)價(jià)將以上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份的方式支付，15%的對(duì)價(jià)將以配套融資募集的現(xiàn)金支付。鷹溪谷、博升優(yōu)勢(shì)分別持有創(chuàng)世漫道99%、1%的股權(quán)。經(jīng)測(cè)算，茂業(yè)物流將向鷹溪谷、博升優(yōu)勢(shì)分別發(fā)行約14717.87萬(wàn)股和148.67萬(wàn)股股份，合計(jì)14866.53萬(wàn)股股份，并分別支付1.3038億元和131.70萬(wàn)元現(xiàn)金，合計(jì)13170萬(wàn)元現(xiàn)金。

為了完成此次收購(gòu)，茂業(yè)物流拿出了十分的誠(chéng)意。據(jù)茂業(yè)物流介紹，截至2014年3月31日，上市公司自有資金1.81億元，在募集配套資金未能實(shí)施的情形下，公司有能力以自有資金或通過(guò)借款支付該部分交易價(jià)款，且不會(huì)對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及此次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)行為造成實(shí)質(zhì)性影響。

據(jù)了解，茂業(yè)物流擬向交易對(duì)方、配套募集資金認(rèn)購(gòu)方發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格擬定為人民幣5.02元/股。

在這次收購(gòu)中，茂業(yè)物流給予創(chuàng)世漫道17倍的溢價(jià)引起了市場(chǎng)的關(guān)注。以2014年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，根據(jù)創(chuàng)世漫道目前實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r，初步估算標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為87819.29萬(wàn)元，標(biāo)的資產(chǎn)2014年5月31日賬面價(jià)值為4746.01萬(wàn)元，預(yù)估增值8.3億元，增值率為1750.38%。茂業(yè)物流表示，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值較賬面價(jià)值增值較大。

收購(gòu)標(biāo)的估值月余暴增5億元

在二級(jí)市場(chǎng)上，給予收購(gòu)標(biāo)的高估值的上市公司并不少。但讓投資者驚訝的是，該估值在一個(gè)多月之內(nèi)升值近5億元。

茂業(yè)物流介紹，創(chuàng)世漫道最近三年交易作價(jià)與此次交易價(jià)格差異較大。

據(jù)了解，博升優(yōu)勢(shì)在今年6月份對(duì)創(chuàng)世漫道股權(quán)作出一次轉(zhuǎn)讓。博升優(yōu)勢(shì)將創(chuàng)世漫道99%的股權(quán)以3.6億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給鷹溪谷。

這次股權(quán)變更意味著，當(dāng)時(shí)創(chuàng)世漫道100%的股權(quán)價(jià)值僅為3.7億元。值得注意的是，在一個(gè)多月之后，即茂業(yè)物流收購(gòu)創(chuàng)世漫道100%的股權(quán)時(shí)，后者的價(jià)值已經(jīng)升至8.7億元，升值近5億元。

為何茂業(yè)物流給予創(chuàng)世漫道如此高的價(jià)格？昨日，記者致電茂業(yè)物流，公司相關(guān)人士表示并不知情。

而在茂業(yè)物流發(fā)布的收購(gòu)報(bào)告書里，博升優(yōu)勢(shì)解釋道，如繼續(xù)持有創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，則重組完成后博升優(yōu)勢(shì)將成為上市公司股東，同時(shí)博升優(yōu)勢(shì)還持有非上市公司聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)股權(quán)，博升優(yōu)勢(shì)作為統(tǒng)一持股平臺(tái)，不利于未來(lái)博升優(yōu)勢(shì)股東實(shí)施處置安排和權(quán)益調(diào)整。因此，博升優(yōu)勢(shì)股東決定設(shè)立有限合伙企業(yè)鷹溪谷，并將標(biāo)的資產(chǎn)99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該有限合伙企業(yè)。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日?qǐng)?bào)》采訪時(shí)表示，公司采取如此方式，或是為了方便上述收購(gòu)?fù)瓿芍?，相關(guān)合伙人“套現(xiàn)”方便。

背后大佬坐等盈利

在這場(chǎng)收購(gòu)的背后，諸多大佬的身影閃爍其中。

據(jù)了解，2014年5月30日，中澤啟天、匯眾達(dá)觀、世紀(jì)匯富、汕大教育基金會(huì)與自然人宮喜平、馮玨、李濤、張斌共同出資設(shè)立鷹溪谷，并簽署《合伙協(xié)議》、《出資確認(rèn)書》。根據(jù)合伙協(xié)議約定，鷹溪谷出資額為4200萬(wàn)元，類型為有限合伙企業(yè)，各方均以貨幣形式認(rèn)繳出資并共同決定委托普通合伙人中澤啟天為執(zhí)行事務(wù)合伙人，同意由中澤啟天決定委派事宜。

其中，中澤啟天持有鷹溪谷30.331%股權(quán)。2011年5月10日，中澤啟天原全體合伙人吳鷹、伍雯弘和楊守全召開(kāi)合伙人會(huì)議，決定將合伙企業(yè)性質(zhì)變更為有限合伙。在公司的合伙人隊(duì)伍中，包括博匯源創(chuàng)投、上海歐擎一期、北京中澤嘉盟、寧波中澤嘉盟、上海金英投資等。而北京中澤嘉盟的合伙人隊(duì)伍中出現(xiàn)了馬化騰、王忠軍等人。寧波中澤嘉盟則出現(xiàn)了江南春、俞敏洪等人的身影。

大佬參與其中，更讓這次收購(gòu)增加了幾分“魅力”。

自7月25日發(fā)布了具體的收購(gòu)方案之后，茂業(yè)物流的股價(jià)一路飆升，連續(xù)5個(gè)交易日漲停，從4.8元/股漲至7.67元/股。

按照茂業(yè)物流發(fā)布的公告，此次交易擬向鷹溪谷、博升優(yōu)勢(shì)分別發(fā)行約14717.87萬(wàn)股、148.67萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為5.02元/股。如果這場(chǎng)收購(gòu)順利交割的話，眾多大佬現(xiàn)身其中的鷹溪谷已經(jīng)賬面浮盈3.9億元。