每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孫嘉夏 發(fā)自上海    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 發(fā)自上海

上海新梅（600732，收盤價(jià)5.63元）控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)，近日再起波瀾。公司7月26日公告稱，已接獲舉牌方蘭州鴻祥及其一致行動人（以下簡稱蘭州鴻祥方面）提請召開臨時(shí)股東大會的函件及所附的16份提案。

上述議案中最為引人注意的，是舉牌方提出的罷免包括上海新梅現(xiàn)任董事長張靜靜在內(nèi)的所有董事會成員，并推選蘭州鴻祥方面人士進(jìn)入董事會和監(jiān)事會的相關(guān)議案。

面對舉牌方來勢洶洶的提案，上海新梅方面要求蘭州鴻祥方面對材料進(jìn)行補(bǔ)正。但蘭州鴻祥方面新聞發(fā)言人朱聯(lián)在接受 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，“董事會辦公室沒有權(quán)力來要求我們，我們也沒有必要提供這些材料。”

連發(fā)16項(xiàng)提案

這一次，蘭州鴻祥及其一致行動人顯然是有備而來。

在提請召開上海新梅2014年第一次臨時(shí)股東大會的同時(shí)，附上了16份提案。其中包括《關(guān)于聘請德勤華永會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司專項(xiàng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司近五年一期財(cái)務(wù)情況審計(jì)的議案》、《關(guān)于修改公司章程的議案》，以及提議罷免張靜靜、羅煒嵐、曾志鋒、王承宇公司董事的相關(guān)議案，提議罷免林燕、王紅新公司獨(dú)董的相關(guān)議案。除此以外，包括選舉莊友才、曾勇、朱聯(lián)等蘭州鴻祥方面人士進(jìn)入董事會，提議選舉袁新健、孫平、張悅為公司監(jiān)事的議案，及提議選舉韓長印、崔皓丹為公司獨(dú)立董事的議案。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，提請罷免上市公司全體董事，并增補(bǔ)蘭州鴻祥方面人士進(jìn)入董事會，是此次提案中最“重磅”的內(nèi)容。

“上市公司原大股東興盛集團(tuán)入主多年，但一直沒有很好的經(jīng)營業(yè)績、沒有分紅，主營業(yè)務(wù)也日漸萎縮，又沒有新的投資方面，所以我們認(rèn)為他們沒有勤勉盡責(zé)。而且從管理層的表現(xiàn)來看，原大股東只是持續(xù)在二級市場套現(xiàn)；公司內(nèi)部可能還會有其他的問題，這些內(nèi)部的情況需要由德勤華永核查。”朱聯(lián)在向記者解釋為何擬聘請德勤華永對上市公司近五年一期財(cái)務(wù)情況進(jìn)行審計(jì)時(shí)說道。

其實(shí)這已非蘭州鴻祥方面首次發(fā)難董事會，在今年6月舉行的2013年股東大會上，蘭州鴻祥方面即指出，董事曾志鋒系作為公司原第二大股東南江集團(tuán)方面的代表，進(jìn)入上市公司董事會，在南江集團(tuán)已撤離的情況下，曾志鋒是否仍能繼續(xù)勤勉履職？此后，雖然上海新梅董事長張靜靜對此類質(zhì)疑一一做出解釋，但顯然未獲蘭州鴻祥方面認(rèn)可。

當(dāng)日會后，雙方均曾表示，希望能“坐下商談”的一愿望也至今未能實(shí)現(xiàn)，盡管在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)，兩方均表示已向?qū)Ψ教岢鲞^商談要求，卻未獲積極回應(yīng)。

最終，蘭州鴻祥方面“逼宮”上市公司董事會的提案如約而至。“我們對每名董事都提出了相應(yīng)的罷免理由，有相同部分也有不同部分，每一條罷免理由都非常充分。”朱聯(lián)告訴記者。

議案或?qū)⒀雍筇幚?/p>

根據(jù)上海新梅現(xiàn)行 《公司章程》，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開前10日提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

“蘭州鴻祥方面在7月15日即向上市公司發(fā)去函件及提案，但遲至7月24日方收到回復(fù)。”朱聯(lián)表示，“我們認(rèn)為董事會沒有在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)及時(shí)通告，或者認(rèn)可我們股東的要求。”

對于上述函件及提案，上海新梅方面則表示，經(jīng)董事會辦公室審核，相關(guān)提案材料內(nèi)容尚不充分、完備。其中，部分董事候選人、監(jiān)事候選人未完整披露在其他單位的任職情況、也未明確承諾符合董事、監(jiān)事的任職資格等。因此，董事會辦公室已要求蘭州鴻祥及其一致行動人對上述材料進(jìn)行補(bǔ)正。待收到補(bǔ)充完整齊備的相關(guān)提案材料后，公司將依照法律法規(guī)履行相應(yīng)程序。

“蘭州鴻祥方面收到的，是董事會辦公室的回復(fù)，要求提供提案中備選董事的學(xué)歷證明和榮譽(yù)證書。我們認(rèn)為，首先，蘭州鴻祥方面的函件和提案沒有被提交到上市公司董事會層面審議，這是違規(guī)的做法，而董事會辦公室沒有權(quán)力來要求我們；其次，我們認(rèn)為也沒有必要提供這些材料，不需要提供給他們核查。”朱聯(lián)向記者明確表示。

上海新梅董秘何婧則告訴記者，董事會辦公室要求對方就提名人選在諸如 “是否和控股股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系”、“是否具備相應(yīng)任職資格”等方面做出明確承諾和說明，“但對方?jīng)]有提交這方面的材料。”

值得注意的是，上市公司手中還有一張“王牌”，因?yàn)樽C監(jiān)會正在對蘭州鴻祥方面涉嫌證券違規(guī)事件進(jìn)行立案調(diào)查。因此，上市公司將在監(jiān)管部門出具最終調(diào)查結(jié)論以后，再依法處理相關(guān)涉及公司治理的提案。這意味著在調(diào)查尚未有結(jié)論之前，上述16份提案仍難以起到預(yù)想的效果。

“7月26日的公告是董事會對相關(guān)事項(xiàng)程序上、材料上的把握，因?yàn)樗麄兲岚傅膬?nèi)容所涉及的影響比較重大，我們也跟監(jiān)管部門溝通，先做預(yù)披露。至于提案如果需要到董事會層面進(jìn)行審議，董事會會以什么樣的理由來做什么樣的回應(yīng)，需等董事會作出決議后我們再另行公告。”何婧說。

對于蘭州鴻祥方面是否會自行召開臨時(shí)股東大會，朱聯(lián)告訴記者，“拭目以待”。