國泰君安證券與上海證券“聯(lián)姻”一事近期獲實(shí)質(zhì)進(jìn)展。國泰君安擬以35.71億元的價(jià)格向上海國際集團(tuán)收購上海證券51%的控股權(quán)，雙方已于近期簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。知情人士透露，國泰君安已經(jīng)向上海國際集團(tuán)支付了意向金。目前國資轉(zhuǎn)讓流程已大體走完，不日將上報(bào)證監(jiān)會(huì)，在得到批復(fù)后股權(quán)轉(zhuǎn)讓將快速啟動(dòng)，上海證券成為國泰君安的控股子公司，上海證券的幾名高管會(huì)另作安排，員工變動(dòng)不會(huì)太大。

小股東“作梗”

上海國際集團(tuán)周四在中國貨幣網(wǎng)上披露，公司已與國泰君安證券就上海證券51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，交易價(jià)格為357102萬元。目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已上報(bào)上海市國資委審核，審核通過后，報(bào)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

根據(jù)此前國泰君安發(fā)布的預(yù)披露招股說明書，股權(quán)收購的定價(jià)是以2014年2月28日為審計(jì)基準(zhǔn)日的上海證券審計(jì)資產(chǎn)1.65倍的定價(jià)基準(zhǔn)范圍決定交易價(jià)格。因凈資產(chǎn)短期內(nèi)變化不大，以上海證券2013年底的凈資產(chǎn)43.67億元計(jì)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格上限為37億元，可知定價(jià)并未超出價(jià)格區(qū)間。

“價(jià)格太敏感了，小股東們的爭議很大。”某接近上海國際集團(tuán)的相關(guān)人士透露，國泰君安小股東們認(rèn)為早期報(bào)價(jià)60億太貴了。

股東名錄顯示，上海國際集團(tuán)連同其子公司國資公司等直接和間接合計(jì)持有國泰君安46.74%的股份，其余五成多的股份由大眾交通、華茂紡織、華僑城、鄭百文、盛京銀行等逾130名股東分散持有。

據(jù)悉，在此前召開的董事會(huì)上，小股東們提出的收購方案是價(jià)格控制在40億元以內(nèi)。若以35.71元的最終價(jià)格計(jì)，下調(diào)幅度超過四成。

上述知情人士進(jìn)一步表示，在簽署協(xié)議后，國泰君安很快就向上海國際集團(tuán)支付了意向金，現(xiàn)在國資轉(zhuǎn)讓流程大體已經(jīng)走完，不日便上報(bào)證監(jiān)會(huì)，待證監(jiān)會(huì)批復(fù)后，兩家公司將快速啟動(dòng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，盡量不拖累國泰君安的上市進(jìn)程。

國泰君安買賺了

在價(jià)格下壓逾40%后，市場又如何看待此次收購呢？

某知名外資銀行非銀分析師表示，目前企業(yè)的估值方法主要有賬面清算價(jià)值法、現(xiàn)金流量法、市場價(jià)值法和相對價(jià)值法等。最常見的有三種：一種是尋找二級市場上收入、利潤等與之相仿的上市券商，對比其估值大??；二是估算其PE、PB等指標(biāo)；三是參考同等體量的非上市券商的近期交易價(jià)格。

根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的證券公司年報(bào)披露數(shù)據(jù)顯示，截至2013年底，上海證券的凈資產(chǎn)43.67億元，去年全年錄得收入11.1億元，凈利潤7015萬元。

“顯然是買賺了。”某上市券商戰(zhàn)略發(fā)展部人士分析道，目前二級市場的證券公司中，像中信等大型券商的市凈率為1倍多，像海通也要1.4倍。其他的中小型券商普遍在2-3倍之間，太平洋更是達(dá)到4.54倍。上海證券的可比券商應(yīng)該是中小型證券公司，且公司以經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)見長，覆蓋區(qū)域又在經(jīng)紀(jì)發(fā)達(dá)的長三角地區(qū)，合并后的公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)實(shí)力將提升。

據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)2013年券商經(jīng)營數(shù)據(jù)排名可知，一旦兩家券商完成合并，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入將增至44億元，取代銀河證券，成為行業(yè)老大；公司總收入近83億元，超過中信證券，躍升至行業(yè)第一；此外，公司的總資產(chǎn)將超過1300億元、凈資產(chǎn)達(dá)到350億元，多項(xiàng)指標(biāo)都將進(jìn)入業(yè)內(nèi)前三甲。

一位不愿具名的大型投行董事總經(jīng)理表示，降低收購價(jià)對大股東來說，其實(shí)也是好事。國泰君安現(xiàn)金收購上海證券51%股權(quán)的可能性比較大。因?yàn)楝F(xiàn)金購買，按規(guī)定上海國際集團(tuán)要按投資收益的20%進(jìn)行納稅，估值越高，上海國際集團(tuán)繳稅就越高。

預(yù)披露也顯示，國泰君安上市募集資金將在扣除發(fā)行費(fèi)用外，全部用于補(bǔ)充資本金，增加營運(yùn)資金，發(fā)展主營業(yè)務(wù)，而具體用途則主要包括推動(dòng)傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)向綜合理財(cái)服務(wù)轉(zhuǎn)型、提升投行業(yè)務(wù)承銷能力、擴(kuò)大資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模等。其中并未提及資產(chǎn)并購，這也與現(xiàn)金而非募集資金收購相印證。