每經(jīng)記者王一鳴 與當(dāng)前A股市場相似的是，華爾街、香港市場都曾出現(xiàn)過一股借殼上市潮，也爆發(fā)出一系列的問題。隨后，監(jiān)管部門陸續(xù)封堵或大幅收緊了借殼上市的路徑，更有嚴(yán)厲者在觸發(fā)特定條件時，將借殼上市等同于IPO進(jìn)行監(jiān)管。 美股：“借殼上市OTCBB再轉(zhuǎn)板”遭堵/ 武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新教授告訴記者，早期（2005年至2010年）國內(nèi)企業(yè)赴美借殼上市的操作方式為：先利用APO（即“融資性反向收購”，即借殼上市）的方式登陸OTCBB（場外電子柜臺交易市場），而在OTCBB掛牌后的企業(yè)只有在財(cái)務(wù)指標(biāo)達(dá)到納斯達(dá)克或紐交所的相應(yīng)上市標(biāo)準(zhǔn)才可轉(zhuǎn)板（轉(zhuǎn)板則意味著能再融資）。 據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，這其中僅15%的中國企業(yè)成功轉(zhuǎn)板，即失敗率達(dá)85%。據(jù)美國《巴倫周刊》報(bào)道，在2010年前已有350多家中國企業(yè)利用APO在美上市。 然而，當(dāng)時中國企業(yè)借殼背后所隱藏的“賬目疑云”和公司治理等系列問題，引起美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)高度關(guān)注。美國證券交易委員會（SEC）通過歷時一年全面調(diào)查后，在2011年11月9日批準(zhǔn)對借殼公司采取更嚴(yán)格的新監(jiān)管規(guī)定：美國三大主要證券交易市場——納斯達(dá)克、紐交所和美交所均不同程度提高了對借殼上市企業(yè)“升板”門檻。這些新規(guī)包括，借殼企業(yè)的股票需在美國場外市場、美國國家級交易所或外國交易所交易時間不少于一年；必須向SEC提交借殼交易相關(guān)信息的詳細(xì)文件；必須向SEC及時提交至少一個會計(jì)年度的經(jīng)審計(jì)的財(cái)報(bào)；在企業(yè)申請上市以及交易所決定讓其上市之前的60個交易日內(nèi)，至少有30天穩(wěn)定的階段收盤價不低于4美元；必須向SEC遞交包括經(jīng)審計(jì)過的財(cái)報(bào)在內(nèi)的所有必要文件；如果該借殼企業(yè)在國外交易所交易，那么此國外交易所必須是正規(guī)交易所。 SEC主席MarySchapiro在SEC當(dāng)日發(fā)布的公告中稱，對意欲通過反向并購在美國上市的公司提高要求，可以為投資者提供更好的保護(hù)。 再至2012年5月14日，SEC宣布暫停379只微型股的交易，其中大部分為OTCBB市場企業(yè)，公告顯示，此次暫停旨在打擊利用微型股借殼上市和哄抬股價的行為。SEC執(zhí)法部門主管RobertKhuzami在聲明中指出，“空殼公司對股票造市者和注入傾銷騙局的操作者來說就好像槍支對于搶劫者，是他們非法行為的重要工具。” 紐約泛歐交易所集團(tuán)執(zhí)行副總裁史考特·卡特勒彼時表示，不建議中國企業(yè)到OTCBB上市。他認(rèn)為，“先OTCBB再轉(zhuǎn)板”的路徑不會給期望長期發(fā)展的企業(yè)帶來任何益處，相反還會給中國企業(yè)帶來損害。 “如此一來，在美國先OTCBB再轉(zhuǎn)板的借殼上市路徑實(shí)際已關(guān)閉，而此后中國企業(yè)赴美借殼亦降至冰點(diǎn)?！睒I(yè)內(nèi)人士向記者評價道。 港股：注資超標(biāo)等同IPO處理/ 一位香港資本市場人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，在香港，借殼上市這一使公司繞開IPO監(jiān)管即可上市的操作手法，曾被不少企業(yè)運(yùn)用。例如，1999年5月，李澤楷購買了市值3億多港元的空殼上市公司——“得信佳”，將數(shù)碼港注入“得信佳”，實(shí)現(xiàn)借殼上市。2000年2月，李澤楷競得香港電訊公司，并與之合并為電訊盈科，從而成為全港最大的通信服務(wù)供應(yīng)商。 但是在歐亞農(nóng)業(yè)、周正毅事件等接連爆發(fā)后，2004年3月，香港交易所新修訂的《上市規(guī)則》正式生效，其中最引外界注目的是港交所首次收緊對于借殼上市（反收購行動）的規(guī)定：規(guī)定買殼方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個月內(nèi)，累計(jì)注入資產(chǎn)的任一指標(biāo)高于殼公司的收益、市值、資產(chǎn)、盈利、股本等五個測試指標(biāo)中任何一條的100%，則該交易構(gòu)成非常重大交易，注入的資產(chǎn)將要通過等同新上市公司上市的審批程序（須提供資產(chǎn)的3年業(yè)績記錄，符合港交所的3年盈利要求等）。 換言之，若獲得控制權(quán)后要實(shí)施大規(guī)模資產(chǎn)注入、同時又想回避被當(dāng)做新上市處理，資產(chǎn)注入就必須在獲得控制權(quán)24個月后進(jìn)行。 彼時，港交所上市科高級總監(jiān)黃建耀對外界解釋，港交所能做的就是堵塞有關(guān)漏洞，大幅收緊借殼上市審批準(zhǔn)則。黃承認(rèn)港交所并不是就此高枕無憂，港交所認(rèn)為不論首次上市準(zhǔn)則制訂如何嚴(yán)謹(jǐn)，若大股東蓄意透過借殼上市來回避首次上市要求，上市公司素質(zhì)仍無法得到保證。 上述香港資本市場人士舉例：此前，華寶國際實(shí)際控制人朱林瑤通過旗下BVI公司Mogul完成收購香港上市公司力特后，為了避免資產(chǎn)注入被當(dāng)作新上市處理而等待了漫長的24個月，到2006年6月方把華寶上海等資產(chǎn)注入上市公司。 而今年8月底綠地集團(tuán)借殼上市正式完成，綠地通過全資子公司認(rèn)購盛高置地?cái)U(kuò)大股本后的60%，盛高置地同時更名為綠地香港控股有限公司。根據(jù)上述港股上市規(guī)則，在24個月內(nèi)，若殼公司收購某項(xiàng)資產(chǎn)的資產(chǎn)比例、盈利比率、收益比率、代價比率以及股本比率任意一項(xiàng)指標(biāo)超過100%，都將構(gòu)成非常重大的收購事宜，會被按新股上市處理。這就對綠地集團(tuán)的資產(chǎn)注入規(guī)模構(gòu)成限制。