每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 鐘舒    

每經(jīng)記者 鐘舒

自今年1月底中國金屬再生資源（00773，HK）（以下簡稱中金再生）因遭美做空機構(gòu)GlaucusResearch質(zhì)疑其財務(wù)造假而停牌以來，《每日經(jīng)濟新聞》陸續(xù)以“目標價0元!中金再生遭美國做空機構(gòu)狙擊”、“中金再生停牌倒計時 央企收購失敗概率增大”、“原股權(quán)出售協(xié)議面臨失效 中金再生復牌仍無期”、“進口數(shù)字澄而不清中金再生遭做空機構(gòu)二度狙擊”等文章對該事件進行了連續(xù)跟蹤報道。

日前，該事件有了最新進展，香港證監(jiān)會（SFC）于本周一（7月29日）在其官網(wǎng)發(fā)布新聞稿稱，已根據(jù)《證券及期貨條例》第212條向法院申請將中金再生清盤。值得一提的是，這是香港證監(jiān)會歷史上首次針對上市公司動用212條款。

212條款首次針對上市公司/

本周一（7月29日），因遭做空機構(gòu)質(zhì)疑財務(wù)造假而停牌半年的中金再生發(fā)布公告稱，“根據(jù)港監(jiān)會的申請，香港特別行政區(qū)高等法院已于2013年7月26日頒布命令，委任保華顧問有限公司的的CosimoBorrelli以及徐麗雯為本公司的臨時清盤人”，該清盤人的權(quán)力包括調(diào)查和處理中金再生的事務(wù)。

香港證監(jiān)會（SFC）網(wǎng)站信息顯示，這是香港證監(jiān)會首次根據(jù)《證券及期貨條例》第212條向法庭申請將一家香港上市公司清盤，以保障該公司股東、債權(quán)人及投資大眾的權(quán)益。

所謂212條款，指的是香港《證券及期貨條例》第212條“清盤令及破產(chǎn)令”，根據(jù)該條款，香港證監(jiān)會在認為提起清盤法律程序就維護公眾利益而言是可取的情況下，以及頒發(fā)清盤令有公正公平的理由時，可以向公司提起有關(guān)程序。

值得一提的是，港監(jiān)會此前從未對一家上市公司使用過該清盤條款。

港監(jiān)會表示，此次之所以對中金再生提起清盤申請，是因為根據(jù)港監(jiān)會的調(diào)查，有證據(jù)表明公司曾在2009年的IPO招股書及2009年年報中夸大財務(wù)狀況。另外，公司的業(yè)務(wù)規(guī)模及其由主要附屬公司帶來的收益也被夸大；該附屬公司截至2007年、2008年及2009年12月31日的財政年度聲稱向三家主要供貨商采購的金額絕大部分均屬虛構(gòu)，做法是連續(xù)每年將有關(guān)金額逐步擴大。

港監(jiān)會調(diào)查證據(jù)進一步顯示，中金再生目前仍存在涉嫌夸大財務(wù)狀況的問題，其2012年業(yè)績可能受影響。值得一提的是，繼今年1月底因遭做空機構(gòu)質(zhì)疑而主動停牌至今的中金再生，已四度推遲刊發(fā)截至去年12月31日的年度業(yè)績公告。公司在2013年7月1日的公告中表示，因核數(shù)師需要更多時間完成和落實公司去年的經(jīng)審核財務(wù)業(yè)績，預計將于7月31日或之前刊發(fā)。

對于港監(jiān)會首次對上市公司動用212條款，上海新望聞達律師事務(wù)所高級合伙人宋一欣在接受 《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時認為，相較于一般性處罰、要求公司回購等措施，港監(jiān)會此次采用的“清盤令”實際是以行政手段要求公司解散，懲罰力度特別強，體現(xiàn)出監(jiān)管機構(gòu)對上市公司造假行為的零容忍。

宋一欣同時指出，本次事件中值得關(guān)注的是，對于造成中金再生被監(jiān)管機構(gòu)申請清盤的原因 （人員等），例如違反了盡職責任的公司高管、大股東或法律、會計專業(yè)人士等，未來或都將被追討賠償。

值得一提的是，法庭將于8月2日就是否繼續(xù)委任臨時清盤人進行聆訊。中金再生屆時可出席該聆訊，并有機會就港監(jiān)會的指控及法庭對公司下達的命令做出回應(yīng)。昨日（7月30日）下午，記者以投資者身份致電中金再生，詢問公司屆時是否會出席，對方并未給出明確回復。不過，根據(jù)香港媒體報道，目前中金再生單一最大股東好運有限公司 （WelrunLimited，秦志威控股）已對申請清盤回應(yīng)稱，反對港監(jiān)會呈請集團清盤，認為此舉不符合集團股東利益，公司已安排法律顧問跟進。

做空機構(gòu)曾稱“目標價0元”/

“港監(jiān)會申請中金再生清盤的舉措是史無前例的，監(jiān)管機構(gòu)的行動符合所有期待香港資本市場更加誠實、健康和透明的人們的利益，同時，清盤舉措對于那些企圖通過欺騙投資者來賺錢的公司也是一記警告”，昨日（7月30日）下午，做空機構(gòu)GlaucusResearch合 伙 人 MattWiechert在給《每日經(jīng)濟新聞》記者的郵件回復中這樣說道。

不可否認的是，隨著港監(jiān)會調(diào)查的不斷深入，GlaucusResearch在此前兩份針對中金再生的報告中所提及的關(guān)于后者財務(wù)狀況的數(shù)個疑點正逐漸水落石出。

2013年1月28日上午9點17分，中金再生突然盤前臨時停牌。隨后，市場傳出，曾先后狙擊首鋼資源及西部水泥的美國做空機構(gòu)GlaucusResearch再度出手，針對中金再生發(fā)布了“強烈沽售”評級的報告，稱其“目標價0元”，且中金再生自稱的“內(nèi)地最大廢金屬回收商”說法也是一個謊言。

至于為何要將股票目標價設(shè)為0元，Glaucus認為，公司嚴重夸大銷售額，所以其應(yīng)收賬款及存貨數(shù)字存疑。截至去年6月的半年報顯示，中金再生銀行貸款約57億港元，應(yīng)收款及應(yīng)收票據(jù)約88億港元，而其物業(yè)、廠房及設(shè)備的賬面價值僅為4.6億港元，這意味著如果收不回應(yīng)收賬款的話，那么即使債權(quán)人接收其固定資產(chǎn)后，欠款仍將超數(shù)十億港元，股東無疑將一無所有。

宋一欣律師告訴 《每日經(jīng)濟新聞》記者，一旦清盤正式執(zhí)行，公司資產(chǎn)出售所得首先將用于償還債權(quán)人，而股東則排在最后。值得一提的是，中金再生停牌前市值高達111億港元，是多家大型基金的“愛股”，港交所披露易信息顯示，目前西京劉央、摩根大通、加拿大富豪DesmaraisPaulG.以及挪威銀行的好倉（最后申報通知日為2013年1月25日）持股比例分別為7.01%、6.91%、5.99%和5.98%。

對于中金再生股票交易未來是否恢復以及由誰決定恢復的問題，港交所新聞發(fā)言人在昨日 （7月30日）上午給《每日經(jīng)濟新聞》記者的郵件回復中表示，港交所不會就個別公司情況作出評論；同時，公司清盤已成為法庭程序，港交所不宜作出評論。

值得一提的是，此前香港監(jiān)管機構(gòu)針對涉嫌財務(wù)造假的情況，通常都只是要求公司停牌或者是令核數(shù)師審查賬目并公開，所以有香港媒體援引業(yè)內(nèi)人士的猜測稱，此次港監(jiān)會罕見地申請將公司清盤恐怕是“不得已”的選擇，通過安排清盤人來防止管理層掏空上市公司資產(chǎn)，同時，也很可能是為了向有意入股的新股東發(fā)出警告。

《每日經(jīng)濟新聞》記者就上述猜測是否屬實采訪香港證監(jiān)會，其傳媒咨詢部負責人昨日下午 （7月30日）回復記者稱，港監(jiān)會不對個別報道內(nèi)容做出評論，目前港監(jiān)會所有觀點已在新聞稿中刊出。