每經編輯 每經記者 杜冉樂 實習記者 謝振宇 何炳輝    

每經記者 杜冉樂 實習記者 謝振宇 何炳輝

在樓市繼續(xù)“從嚴調控”的大背景下，一場圍繞云南正林實業(yè)的股權騰挪大戲正在山東高速 （600350，收盤價3.33元）與利嘉集團之間進行。3月22日，山東高速公告稱，擬以不高于6.85億元收購利嘉集團持有云南正林實業(yè)44.6%股權和賬面價值4.17億元的債權。

盡管山東高速上述事項已獲董事會通過，但副董事長鄭海軍和董事杜漸因擔憂項目風險投了反對票?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾?，包括此次反對票在內，在最近三個月董事會審議對外投資項目時，這兩位董事總計投了三次反對票，理由均涉及擬投資項目的風險。

對賭60億盈利目標/

山東高速日前公告稱，公司副董事長鄭海軍和董事杜漸認為，雖然收購正林實業(yè)有一定的投資價值，但其項目整體存在一定的投資風險。此外，公司也坦言，雖然擬收購的項目剛需住宅比例較高，抗風險能力相對較強，但受國家房地產宏觀調控政策影響，該項目可能面臨一定的市場風險。

《每日經濟新聞》記者注意到，此次收購還附有一份對賭協(xié)議。公告顯示，在協(xié)議簽訂起一年內，正林實業(yè)須在此期間實現(xiàn)“山海城邦馬街摩爾城”房地產項目（以下簡稱“摩爾城”項目）進度，完成全部商品房銷售，若達不到150億元的銷售額及60億元的盈利，利嘉集團須以7.94億元的價格回購轉讓標的，否則須將其持有的另外正林實業(yè)20%的股權補償給山東高速。

如果按正林實業(yè)150億元的年銷售額及其60億元的盈利，也就是要達到40%的利潤率。實際上，房企龍頭萬科2012年的利潤率也只有27.4%，且同比下滑了3個百分點。

但從正林實業(yè)目前狀況來看，完成上述銷售、業(yè)績目標難度不小。

公開資料顯示，正林實業(yè)成立于2006年7月，初始注冊資本3000萬元，股權結構為：廣西正和實業(yè)50%，云南潤田實業(yè)10%，另兩個自然人共持有40%。時至2007年，利嘉集團收購廣西正和實業(yè)與上述兩個自然人的全部股權，共持有正林實業(yè)90%的股權。2009年，正林實業(yè)根據(jù)股東的持股比例注冊資本增至8556萬元。

財務報表顯示，正林實業(yè)2012年年末貨幣資金0.47億元，存貨21.08億元，流動資產25.10億元，總資產25.87億元，流動負債23.09億元（其中應付款21.45億元）。資產負債率高達89.3%。

據(jù)悉，“摩爾城”項目是一個位于昆明市西山區(qū)的城中村改造項目，處在春雨路和益寧路的交匯處，占地約947畝，總規(guī)劃建筑面積300萬平方米，分兩期開發(fā)，開發(fā)周期為3～5年，為集居住、酒店、辦公、公園、超級購物中心、會議、公寓于一身的都市綜合體。

分析師：實為曲線融資/

“摩爾城”項目能否完成年銷售150億元、盈利60億元的目標？

一位不愿具名的昆明地產界人士直言，“摩爾城”項目一直不溫不火，除了它規(guī)模較大、又是城中村改造項目，需要一些時間；此外，該項目的整體設計、規(guī)劃、以及團隊，都存在著一定問題。

正林實業(yè)一位員工則直言，要達上述業(yè)績目標，簡直是不可能。

“摩爾城”項目部一位工作人員向《每日經濟新聞》記者透露，項目去年12月底首次開盤，推了500多套房源，包括住宅和商鋪，兩者去化率分別約98%、80%。今年連續(xù)新推了兩次房源，每次100多套。“大概估算，首次開盤的銷售額大概4億～5億元。今年的銷售額暫沒有相應數(shù)據(jù)。”

粗略計算，“摩爾城”開盤至今整個實際銷售額僅在6億～7億元，距離雙方約定的150億相差甚遠。

“從6.85億（股權轉讓價）到7.94億（股份回購價），中間的差額其實相當于融資成本。”云南某地產研究機構分析師認為，從融資的角度考量，正林實業(yè)方面應該是賺了，“引入投資算是‘舍小利得大利’”。

山東高速方面則認為，上述收購事宜應是做了充分評估，并有合同明確約定，“在法律上也有了保證，也不會存在太大風險，對方有錢，愿意投入”。

值得注意的是，“摩爾城”項目后期實際建設和獲取土地還需更多的資金投入。審計報告顯示，目前“摩爾城”項目實際已公開獲取土地使用權的是16.52萬平方米的用地，預計總投資61.04億元。截至2012年年底，該項目已投入資金只有24.28億元。

《每日經濟新聞》記者以投資者身份致電山東高速，試圖了解上述業(yè)績目標的可能性。公司證券部工作人員表示，所有的回復都已經在公告里面公布了，而且這一目標是通過評估報告和專家團隊作出的，是有依據(jù)的。記者又多次致電山東高速董秘王云泉，但其電話一直無人接聽。

董事三投反對票/

《每日經濟新聞》記者注意到，山東高速鄭海軍和杜漸兩位董事投反對票已經不是第一次；在短短的三個月中，就公司對外投資項目，他們已經投了三次反對票。

2012年12月26日，山東高速公告擬分別收購致達集團、致達實業(yè)、致達建設分別持有的衡邵公司52%、2%、16%股權，收購價格分別不高于3.38億元、0.13億元和1.04億元，合計收購衡邵公司70%股權，收購總價格不高于4.55億元。公司在公告中表示，由于高速公路項目投資大，前期財務費用和折舊費用高，該項目近幾年將產生虧損，但長期收益較好，經測算，該項目的內部投資收益率為10%，投資回收期為19.6年。鄭海軍和杜漸兩董事考慮到湖南衡邵高速公路項目短期收益不理想，從而投了反對票。

約2個月后，鄭、杜兩位董事又投出了第二張反對票。

3月6日，山東高速公告擬以全資子公司山東高速投資公司為主體與地緣金都礦業(yè)合作成立礦業(yè)公司，通過資本運作方式介入“短、平、快”的礦業(yè)項目。其中，山東高速投資公司出資510萬元，持股51%；地緣金都礦業(yè)出資490萬元，持股49%。此外，為保障礦業(yè)公司項目運作需要，會議決定，公司將向山東高速投資公司提供總額不超過1億元的股東借款?？紤]到該項目存在較大投資風險，從審慎角度，副董事長鄭海軍、董事杜漸在表決中投了反對票。

“嚴格來講，兩位董事對于公司做地產項目，還有涉礦投資等，他們沒有對投資的方向（給予）反對；而僅僅對于這個項目，他們是覺得風險大一點，所以才投了反對票。”山東高速證券部相關工作人員向《每日經濟新聞》記者解釋道，“此外，有董事投反對票，在某種程度上反而是好事，無論反對與贊成，都是真實的一面。”

同在3月22日，山東高速還公告稱，子公司山東高速投資擬以不高于1.53億元的價格收購三星旅業(yè)51％的股權。三星旅業(yè)的評估基準日為2012年10月31日，其增值率為147.43%。與正林實業(yè)股權收購案不同的是，這項收購事項獲得山東高速董事會全票通過。