上海證券報昨日刊登調查《6.8億財政資金“堵漏”鐵嶺新城 本山傳媒幕后空手操盤》引起市場高度關注，公司股票昨亦以跌停價收盤。

對文中質疑，公司今發(fā)澄清公告予以反駁，但振振有詞的背后，卻是漏洞百出，避實就虛：園林管理處巨額拿地資金從何而來，是否涉嫌違規(guī)動用財政資金？若非土地代持，這家從事園林綠化的事業(yè)單位又將如何開發(fā)這塊用于娛樂康體項目的黃金地塊？園林管理處與鐵嶺市財政局息息相關，又怎能說和財政局旗下的上市公司毫無利益關系？這些問號背后，可能是一個有關方面在含糊其辭之間尋找法規(guī)漏洞，以非關聯交易之名行輸送利潤之實的典型案例。

質疑一：

是否動用財政資金拿地

是否涉嫌違規(guī)？

就昨日報道，鐵嶺新城今刊發(fā)澄清公告，予以反駁，稱鐵嶺市園林管理處具備拿地資格，且有獨立決定權，其拿地更非“代持”，相關款項亦應可收回。唯獨承認相關土地招拍掛公告中的地塊邊界存在筆誤。雖然在主要關鍵問題上進行了振振有詞的反駁，但細看此份公告，實則漏洞百出，避實就虛。

鐵嶺新城在公告中稱：“鐵嶺市園林管理處為獨立的事業(yè)單位，主管單位為鐵嶺市住建委，具有獨立的決定權……具備拿地資格……經向該管理處了解，(其拿地)不存在代為接拍土地的情況。”公告還表示，“園林管理處所競拍土地總價款為6.79億元，已繳土地出讓款2.05億元，按相關規(guī)定，余款4.74億元應在一年內收回。”

這其中，首先就回避了一個極其重要的問題，園林管理處的錢從何來？

一個每年只負責在當地進行花草樹木種植和養(yǎng)護的園林管理處，其運營和采購經費完全來自鐵嶺市財政局的財政撥款，又如何能在短期內拿出2.05億元支付首期土地出讓款？是從銀行貸款嗎？可沒有自有資金的拿地行為目前已被叫停。是事業(yè)單位的小金庫嗎？一個園林管理處能有2個億小金庫？這筆資金的來源，應仍是鐵嶺市財政局。而如果是這樣，所謂的“獨立決定權”又從何談起。

此前，已有業(yè)內人士分析，因為園林管理處運營資金全部來自鐵嶺市財政局，其拿地所需的6.8個億的實際流向就很關鍵，如果這筆錢真由財政所出，且完成繳納，則將是對地方財政資金管理法規(guī)的直接挑戰(zhàn)。

“地方財政資金的使用是要納入預算管理的，有嚴格的用途規(guī)定和監(jiān)管法規(guī)。每筆財政支出的改變，原則上需經過地方人大會議審議通過，畢竟這些錢是老百姓交由地方政府代為管理的錢。當然，不排除當地兩會期間人大緊急審批了這筆預算，但這需要更深入的調查，和有關部門的合理解釋，而不能僅靠一個上市公司來澄清。”一位大型房地產企業(yè)高層表示。

其次，公告稱園林管理處具備拿地資格，且不存在代持的情況，亦存在矛盾。

園林管理處所購土地的用途為建設文化設施和娛樂康體項目，這與園林綠化風馬牛不相及，若不是暫時代持后再轉手給真正的買家，難道將來真由管理處自行開發(fā)？

有房地產業(yè)內人士對記者表示：“我們在全國30個多個城市搞房地產開發(fā)，從來沒有見到這種行政事業(yè)單位直接拿地從事開發(fā)的。它一定是要成立一個下屬公司，有公司才有主營業(yè)務，有資金造血的能力，有銀行貸款的資格。目前存在比較普遍的是各地方國資控股的城投公司，它們是政府投資但是企業(yè)性質。如果說園林管理處尚未來得及成立公司就摘牌拿地，起碼說明行動倉促。”

至于是否代持，據記者此前實地探訪，多方面均透露此地塊實為本山傳媒“預留”。鐵嶺新城在公告中亦承認，“本山傳媒看好當地發(fā)展前景，來鐵嶺新城進行了調研，但至今未進行任何投資。”

質疑二：

“不存在利益關系”背后

是否構成關聯交易？

“該案例打了不少‘擦邊球’，除行政事業(yè)單位的拿地資質(值得商榷)外，更重要的是，其中是否構成了關聯交易。”北京某大型律師事務所的一位合伙人告訴記者。

鐵嶺新城在澄清公告中特別指出，園林管理處與其“不存在任何利益關系”。但觀察鐵嶺新城的股權結構：2011年，鐵嶺財京借殼中匯醫(yī)藥，上市公司更名為鐵嶺新城。當時，鐵嶺市財政局100%間接持股的鐵嶺財政資產經營有限公司持有鐵嶺財京50%股權，京潤藍籌及其大股東羅德安、付駒和北京三助嘉禾持有另外50%股權。借殼完成后，鐵嶺財政資產經營有限公司成為鐵嶺新城第一大股東，上市公司實際控制人為鐵嶺市財政局。

而另一方面，園林管理處與鐵嶺市財政局密切關聯，其運營資金均來自財政局批復和撥款。“對于行政事業(yè)單位之間是否屬于關聯方，目前法律上沒有明確規(guī)定，這也是鐵嶺新城此次土地交易打‘擦邊球’的地方。但如果以實質重于形式的原則來看，這是明顯的關聯交易。一旦涉及關聯交易，決策制度就會發(fā)生變化，這筆交易將被提交股東大會審議。而從嚴審議關聯交易的初衷，就是避免虛假交易背后的上市公司調節(jié)利潤和利益輸送等行為。”法律專家稱。

從現實效果看，與園林管理處的這次土地買賣，對鐵嶺新城達到業(yè)績承諾“至關重要”。

據重組時的業(yè)績承諾，鐵嶺財京2011至2013年凈利潤應分別達到6.31億、6.78億和7.39億元。否則，包括鐵嶺財政資產公司在內的幾個承諾方將作出巨額補償。

“大股東這筆賬算的很清楚，與其真金白銀作補償，不如拿出錢來做個形式上的交易，從財政出，又流回財政局實際控制的上市公司。到了有受讓方接手這塊地時，再轉讓或直接變更個開發(fā)主體，是很容易做到的。”上述法律界人士稱。

而據記者了解，上市公司在年底前突擊簽大單，沖業(yè)績的情況非常普遍，其中也不乏拉來非關聯第三方簽合同充數。但如果鐵嶺新城找到的是一個無跡可查的非關聯第三方，其實市場很難看出痕跡。“之所以直接拉來有跡可循的園林管理處，可能是時間倉促，或許是真的沒有合適對象了。”業(yè)內人士分析。