每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙笛 實習(xí)記者 李映泉    

每經(jīng)記者 趙笛 實習(xí)記者 李映泉

連續(xù)兩日的低迷走勢已經(jīng)能夠說明，中百集團（000759，收盤價6.57元）和武漢中商（000785，收盤價6.46元）修改后的合并方案能否順利實施還存在變數(shù)。

在要約收購鄂武商A（000501，收盤價12.75元）的同時，武商聯(lián)集團還要同時推動中百集團和武漢中商的合并，其難度之大可想而知。

雖然修改了合并方案，并推出了增發(fā)募資約5.4個億，但武商聯(lián)集團卻沒有對市場疾呼的現(xiàn)金選擇權(quán)適用范圍予以“開放”，而這成為制約合并方案順利實施的一大短板。

對價大幅下降

8月20日，市場終于等來了中百集團和武漢中商合并方案的修改版。

根據(jù)新方案，武漢中商和中百集團換股價格分別調(diào)整為6.49元/股和6.83元/股，換股比例由1：0.93調(diào)整為1：0.9503。另外，中百集團異議股東收購請求權(quán)價格由12.39元/股調(diào)整為6.83元/股，下調(diào)44.9%；武漢中商異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格由11.49元/股調(diào)整為6.49元/股，下調(diào)43.5%。

從去年9月份開始，中百集團、武漢中商的股價分別累計下跌46.1%、44.1%。在此背景下，合并方案實際已無法獲得股東的認可。

中百集團的證代陳雯向 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，雙方股價的大幅下跌是這次調(diào)整交易對價的主要原因。

由于現(xiàn)金選擇權(quán)價格大幅調(diào)低，8月20日復(fù)牌的中百集團和武漢中商的股價雙雙大幅下跌，跌幅分別達到6.29%和3.86%。昨日市場迎來反彈，但中百和中商的股價依舊未見起色。武漢中商下跌0.31%，中百集團上漲0.31%。

武商聯(lián)不參與增發(fā)

與此前的合并方案不同的是，本次交易還涉及到非公開發(fā)行股份募集配套資金。中百集團擬向不超過10名特定對象募集不超過5.43億元，發(fā)行價格為6.15元/股，發(fā)行數(shù)量不超過8837.7萬股。

陳雯向記者表示，本次非公開發(fā)行主要還是為合并后的運營做配套，資金的具體投向?qū)⒃诠蓶|大會前再次召開董事會決定。

值得一提的是，在友誼股份（600827，收盤價9.36元）和百聯(lián)股份的合并案中，友誼股份同樣采取了換股合并和非公開發(fā)行股份募集配套資金同時進行的做法。不過，當(dāng)時友誼股份是向大股東百聯(lián)集團定向增發(fā)注入資產(chǎn)，而中百集團的增發(fā)是面向機構(gòu)投資者，且大股東武商聯(lián)及其一致行動人不參與募集配套資金部分的認購。

對于武商聯(lián)不參與增發(fā)認購，市場自然聯(lián)想到武商聯(lián)與銀泰百貨在鄂武商A的控股權(quán)之爭，通過二級市場增持和要約收購所耗費的十幾億元真金白銀。顯然，多線作戰(zhàn)對武商聯(lián)的資金面是一個考驗。

現(xiàn)金權(quán)仍是短板

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，雖然這次現(xiàn)金權(quán)價格大幅降低了，但合并方案中一個關(guān)鍵性因素卻沒有改變，那就是對現(xiàn)金選擇權(quán)的“開放”。

根據(jù)公告，有權(quán)行使收購請求權(quán)的異議股東必須投出反對票才能夠享受現(xiàn)金選擇權(quán)。之前就有分析師表示，如果股價始終低于異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格，股東投反對票自然更為劃算，那么方案的通過難度很大。言下之意，在股價表現(xiàn)不佳時，其合并方案極有可能被股東集體“否掉”。

而現(xiàn)金選擇權(quán)一旦放開，往往有利于合并方案的通過。比如去年底濟南鋼鐵，現(xiàn)為山東鋼鐵（600022，收盤價2.19元）與萊鋼股份的合并案。在原重組方案被股東否決后，山東鋼鐵集團將原本只有異議股東才擁有現(xiàn)金選擇權(quán)的方案，變更為除山東鋼鐵集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)以外的全體股東，現(xiàn)金選擇權(quán)的“開放”使得新方案順利通過股東大會。

日前，《每日經(jīng)濟新聞》記者分別致電中百集團與武漢中商，兩家公司證代均表示，新方案仍未放開現(xiàn)金選擇權(quán)是控股股東武商聯(lián)的安排。

招商證券分析師楊夏表示，本次重組方案調(diào)整不大，對投資者吸引力有限，重組議案依然存在被否決的可能性。