每經(jīng)記者 李聽 發(fā)自上海

全球保險經(jīng)紀(jì)和風(fēng)險管理專家達(dá)信(Marsh)最新發(fā)布的《風(fēng)險聚焦》顯示，隨著越來越多的中國企業(yè)醞釀從美國證交所退市，企業(yè)的管理人員需要仔細(xì)檢查公司的董事及高級職員責(zé)任險（董責(zé)險），確保公司擁有充足的保險保障，以應(yīng)對潛在的訴訟風(fēng)險。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，在過去的12個月中，有許多在美上市中國企業(yè)宣布了私有化或退市計劃。許多公司做出此類決定，是因為其股票交易量持續(xù)低迷，大多數(shù)公司的股票交易價格遠(yuǎn)低于他們的發(fā)行價。同時，一些企業(yè)疲于應(yīng)對海外證交所征收的各類報告及治理合規(guī)費用。

上市公司私有化或退市計劃使董事及高管在這一過程中面臨的個人責(zé)任也大大增加。主要風(fēng)險來源于股東的反對。如越來越多的上市公司的董事及高級職員在公司私有化過程中面臨股東的訴訟。事實上，最常見的董責(zé)險索賠原因是在公司私有化、退市等企業(yè)重組的過程中所涉嫌的不當(dāng)行為。

達(dá)信亞洲財務(wù)及專業(yè)責(zé)任保險部負(fù)責(zé)人謝敏儀（Stella Tse）表示：“許多中國企業(yè)選擇從美國證交所退市是因為不堪應(yīng)對美國本土的股東訴訟文化及繁多的報告要求。但是，在退市的過程中，為了抬高價格，股東經(jīng)常對公司私有化的現(xiàn)金對價爭論不休。為達(dá)目的，股東會以違反信托義務(wù)、內(nèi)幕交易等為由對公司的董事提起索賠。”

退市過程中涉及的各種事宜、法律和監(jiān)管環(huán)境極其復(fù)雜，這也大大增加了訴訟風(fēng)險。大多數(shù)董責(zé)險會在公司控制權(quán)發(fā)生變更后自動失效。公司控制權(quán)的變更通常是指公司的兼并、出售或50%以上的董事會投票權(quán)發(fā)生變更，典型的例子就是上市公司的私有化。

行業(yè)人士表示，當(dāng)董責(zé)險到期后，董事及高管可以選擇對原有保單進(jìn)行延期，以承保因控制權(quán)變更之前的不當(dāng)行為而引起的索賠。這樣的延期通常被稱為“觀察期”或“尾巴”保障。公司控制權(quán)變更后，董事及高管應(yīng)該考慮購買新的、單獨的、滿足未來需要的董責(zé)險。

“盡早檢查公司的保險保障，這一點至關(guān)重要。一旦企業(yè)決定退市或私有化，企業(yè)管理人員需要仔細(xì)檢查并分析，確保公司的董責(zé)險能夠在退市過程中和事后提供足夠的保險保障。”達(dá)信相關(guān)負(fù)責(zé)人士表示。