每經(jīng)記者張冬晴 繼2010年6月23日首次上會被否后，冠華股份卷土重來，將于今日（2月8日）“二次上會”。 盡管通過股權(quán)清理基本消除了凌薏投資等10家公司突擊入股的問題，但今年2月3日剛剛披露的“新版”招股書卻曝出2010年披露的“舊版”招股書存在重大虛假記載！ “新版”招股書申報稿核查發(fā)現(xiàn)，當年“突擊入股”的凌薏投資、宏頌不銹鋼、焦慶科技和柳飛五金等公司均與發(fā)行人、實際控制人、董事和高管存在重大關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時宏頌不銹鋼和柳飛五金等公司還與發(fā)行人存在委托加工的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)關(guān)系。 但在“舊版”招股書中，上述影響發(fā)行審核的重要信息均被“不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”一言以蔽之，這樣的虛假信息披露屬于典型的重大虛假記載。 上述虛假記載或重大遺漏行為直接導致發(fā)行人違反了證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第六十四條的有關(guān)規(guī)定，除依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定處罰外，證監(jiān)會將終止審核并在36個月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請。 按理，從2010年6月被否至今僅19個月的冠華股份，目前仍處于36個月的不受理期，卻定于今日再次上會，這顯然屬于重大違規(guī)行為。 值得注意的是，由于“舊版”招股書的重要事項虛假記載或重大遺漏，冠華股份的誠信檔案無疑是不及格的，企業(yè)的信用已被打上巨大問號。如此嚴重的虛假信披，竟然被輕易地放過，不僅沒有追究相關(guān)機構(gòu)的責任，甚至還能在短短一年半后卷土重來，讓業(yè)內(nèi)人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者感嘆，如果這樣的IPO也能順利過會，也就意味著造假沒有成本，即使敗露也沒有懲罰，這對于新股發(fā)行審核機制將是巨大災(zāi)難。 “舊版”招股書虛假記載 早在2010年6月23日舉行的當年第96次發(fā)審會上，首次闖關(guān)的冠華股份因2008年經(jīng)營模式發(fā)生重大變化且其后經(jīng)營時間較短，無法判斷公司持續(xù)盈利能力等主要問題與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第三十條、第三十七條的規(guī)定不符而被否。 但據(jù)知情人士透露，冠華股份上市之前凌薏投資等10家股東突擊入股，是被否決的主要原因之一。 “舊版”招股書顯示，2007年10月10日，正處于籌備上市初期的冠華股份以每股3.11元的價格增資擴股引進10家股東，其中凌薏投資出資324.89萬元，占增資后總股本的6.13%；焦慶科技出資98.10萬元，占增資后總股本的1.88%；宏頌不銹鋼出資人民幣98萬元，占增資后總股本的1.88%；柳飛五金出資人民幣30萬元，占增資后總股本的0.57%；其余參與增資股東為東浦投資等公司。 對于上述參與增資的4家公司，“舊版”招股書指出，凌薏投資為季玉芳個人獨資、焦慶科技法人代表為焦慶龍、宏頌不銹鋼法人代表為吳江、柳飛五金為仇柳飛個人獨資，并且發(fā)行前各股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 然而，根據(jù)2月3日剛剛披露的“新版”招股書，上述4家參與增資的公司均與發(fā)行人、實際控制人、董事和高管存在重大關(guān)聯(lián)關(guān)系。 其中，凌薏投資當時的實際控制人季玉芳為發(fā)行人董事長兼實際控制人黃華峰的岳母；焦慶科技當時的實際控制人奚俊為發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)奚興昌的女兒；宏頌不銹鋼當時的實際控制人吳江（持股60%）為發(fā)行人董事會秘書兼副總經(jīng)理吳美的堂弟，吳娟（持股40%）為吳美的姐姐，吳娟未參與宏頌不銹鋼的經(jīng)營管理；柳飛五金當時的實際控制人仇柳飛為發(fā)行人董事兼副總經(jīng)理方文斌的外甥。 值得注意的是，“舊版”招股書對上述一系列重大關(guān)聯(lián)關(guān)系只字未提，對于宏頌不銹鋼、寬裕不銹鋼、柳飛五金等2007年一并增資入股的3家公司的外協(xié)廠商身份重要信息也都進行了隱瞞，而報告期內(nèi)上述3家加工工藝簡單、附加值低的雙耳柄、長柄及蓋攀等鍋具配件委托加工的外協(xié)廠商每年與發(fā)行人之間外協(xié)產(chǎn)品購銷金額超過2000萬元的關(guān)聯(lián)關(guān)系均被完全掩蓋。 不過，在“新版”招股書中，當時由發(fā)行人董秘兼副總吳美堂弟吳江、姐姐吳美共同持有的宏頌不銹鋼已經(jīng)全部轉(zhuǎn)至蘇美麗、戴偉平名下，發(fā)行人董事長兼實際控制人黃華峰岳母季玉芳個人獨資的凌薏投資也已經(jīng)變更至袁海燕名下，同時，發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)奚興昌女兒奚俊旗下的焦慶科技也將股權(quán)全部轉(zhuǎn)至毛菊芳和陸明德名下，在上述10家股東增資入股被清理之后清除了一系列重大關(guān)聯(lián)關(guān)系。 律師呼吁證監(jiān)會查處 對于“新版”招股書核查發(fā)現(xiàn)凌薏投資、焦慶科技、宏頌不銹鋼和柳飛五金等當時參與增資的4家公司與發(fā)行人、實際控制人、董事和高管存在重大關(guān)聯(lián)關(guān)系，“舊版”招股書無疑存在重大虛假記載行為。 北京市問天律師事務(wù)所主任合伙人、著名證券律師張遠忠昨日向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，冠華股份2010年6月的招股書存在重大虛假記載行為，違反了證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第六十四條的有關(guān)規(guī)定。 證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第六十四條明確規(guī)定，發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在36個月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施。 上海昆侖律師事務(wù)所樂立斌也向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，作為客觀存在的重要信息，發(fā)行人籌劃上市前不可能不知情，如此重大關(guān)聯(lián)關(guān)系被遺漏實屬不該，如果不是主觀故意的虛假記載，也應(yīng)該屬于重大遺漏，都違反了證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第六十四條的相關(guān)規(guī)定，對證監(jiān)會及其發(fā)行審核工作造成重大影響。 記者發(fā)現(xiàn)，在2010年6月23日闖關(guān)失敗之后，冠華股份迅速將保薦機構(gòu)由愛建證券更換為海通證券，在對凌薏投資等10家存在股份代持或利益輸送的突擊入股股東進行的股權(quán)清理過程中，有針對性地補充披露以后卻又牽出了“舊版”招股書存在上述重大違規(guī)行為。 張遠忠指出，從上一次過會被否到現(xiàn)在，才剛剛過去一年半的時間，在不足36個月的情況下“二次上會”屬于重大違規(guī)。 樂立斌律師也稱，證監(jiān)會必須及時糾正這種重大違規(guī)行為，并立即取消已經(jīng)明顯違規(guī)的“二次上會”安排。 上海杰賽律師事務(wù)所律師王志斌表示，上述一系列關(guān)聯(lián)關(guān)系被隱瞞的行為本身已經(jīng)構(gòu)成了重大遺漏，但最終還需要證監(jiān)會來認定。一旦認定違規(guī)后，除了相應(yīng)的民事處罰外，發(fā)行人還將面臨行政處罰，主要是終止審核并在36個月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請等監(jiān)管措施。 鑒于此，在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時，多位律師強烈呼吁證監(jiān)會立即取消冠華股份本次上會。著名證券律師宋一欣特別指出，證監(jiān)會應(yīng)立即取消二次上會，并對虛假記載行為進行嚴厲查處。其還稱，對于這種敢于造假的行為要采取長效機制進行嚴厲打擊。否則，造假之后修修補補再迅速上會，造假成本未免太低了。