每經(jīng)記者  許金民

    《每日經(jīng)濟新聞》昨日  （9月13日）報道西北化工（000791，收盤價7.13元）向?qū)嶋H控制人永新集團回售40畝土地，議案雖然在股東大會上獲得通過，但也收到超過500萬的反對票，占表決股份數(shù)量的四成，投資者反對的原因是質(zhì)疑西北化工賤賣土地。

    投資者的質(zhì)疑不無道理，因為此前券商分析師給出的報告顯示，老廠區(qū)120畝土地值7億，換算下來，40畝則值2.3億元，超出賣價6100萬2.8倍。

實際控制人回購土地

    在8月24日的公告中，西北化工透露，公司原涂料生產(chǎn)廠區(qū)位于蘭州市城關區(qū)東崗東路1205號，2007年按照政府“出城入園”的政策要求完成整體搬遷，在城關區(qū)北龍口永新化工園區(qū)建成新涂料生產(chǎn)線。原廠區(qū)120.709畝工業(yè)用地因為存在各種障礙，不具備商業(yè)出讓（招拍掛）條件，便閑置至今。

    此次賣給實際控制人永新集團的土地面積為40畝，位于老廠區(qū)東南角，公司稱地塊緊鄰家屬區(qū)，是商業(yè)開發(fā)價值最低的部分。公司工作人員此前曾向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，地塊是10年前向永新集團買的，土地原值3360.39萬元，截至到2011年7月29日，賬面凈值為2887.65萬元；地面建筑物面積16638.13平方米，原值1096.05萬元，賬面凈值518.66萬元。

    根據(jù)甘肅省國土資源廳、省物價局  《關于蘭州市區(qū)基準地價的批復》(甘價服務[2003]26號），標的土地類型為一級、工業(yè)地價為984元/平方米，該40畝標的土地基準地價合計為2624.01萬元。甘肅方家不動產(chǎn)評估咨詢有限公司進行了評估，認為總地價應該為3208.02萬元，建筑物總價應為751.12萬元。

    按慣例，永新集團完全可以以評估價進行交易，但他們沒有，而是決定給予西北化工在該土地原值3360.39萬元的基礎上溢價60%的現(xiàn)金補償，即5376.724萬元；對建筑物按評估值給予751.12萬元現(xiàn)金補償，交易價格最終確定為6127.844萬元，如此慷慨的理由是“為維護上市公司及全體股東權(quán)益”。

土地未閑置  公司涉嫌虛假陳述

    西北化工的這份董事會決議公告，疑點多多！

    首先，老廠區(qū)這120.709畝工業(yè)用地并沒有閑置，而是被西北化工控股70%的子公司永新置業(yè)充分利用。8月29日，永新置業(yè)辦公室徐主任對當?shù)孛襟w《科技鑫報》說：“土地就是資本，如何以最好的模式運營土地，是獲得較高收益的前提。”在西北化工搬遷后，永新置業(yè)“騰空一處，出租一處”，拆除了原廠地上的廠房，新搭建臨時彩板房3800平方米，以東部商圈商貿(mào)物流云集的優(yōu)勢，在經(jīng)營區(qū)域內(nèi)引進物流公司70余家，探索并開辟了一個商貿(mào)和物流為主的商業(yè)模式，使永新置業(yè)的經(jīng)營收入由5年前的不足500萬元達到了去年的2600多萬元。

    “這只是在整體開發(fā)未實施之前，我們利用舊廠房、場地所取得的成果。”徐主任表示。

    《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱了西北化工2010年年報發(fā)現(xiàn)，其商貿(mào)物流及物業(yè)收入為2460.95萬元，與永新置業(yè)去年2600多萬元的收入相差無幾。永新置業(yè)的這一說法無疑證明，西北化工該土地“閑置至今”的說法與事實不符！

購地價格低于市價

    西北化工為什么要說謊？答案就藏在公司與實際控制人的交易價格中。

    這40畝土地于2004年取得土地證，土地證書號為“蘭國用（2004）第C06555-2號”，土地使用年限應該為50年。公司也是從那時起對地塊進行攤銷，7年多時間下來，3360.39萬元的原值變成2887.65萬元的賬面凈值，土地使用權(quán)剩余期限由50年變成42.92年。

    土地原值3360.39萬元，評估價只有3208.02萬元，7年多時間不但沒有升值，還貶值了152.37萬元。以最后6127.844萬元的成交價折算，每畝也只有153.19萬元。

    值得注意的是，西北化工老廠區(qū)位于蘭州市的中心地帶，被稱為“東部商圈”，周圍地價為500萬元～700萬元/畝。連當?shù)孛襟w都說，這一帶建成了瑞德摩爾、東部品牌服飾廣場等一批批發(fā)市場，已經(jīng)成為輻射甘、青、寧、新，是西北最大的服飾類專業(yè)批發(fā)市場。

券商：40畝土地值2.3億元

    那這塊土地到底值多少？證券公司研究機構(gòu)的報告提供了參考。

    去年5月10日，華龍證券研究中心曾發(fā)表一份名為  《西北化工  產(chǎn)品結(jié)構(gòu)改善提升涂料主業(yè)盈利能力》的研究報告，當中專門提到老廠區(qū)地塊。報告稱：“目前，公司老廠區(qū)工業(yè)用地轉(zhuǎn)為商業(yè)用地的報批工作正在積極推進。原廠區(qū)117畝土地位于極具升值潛力的東部商圈，在招拍掛程序完成后，若公司能獲得該土地的使用權(quán)，則公司計劃發(fā)展商貿(mào)物流業(yè)務。根據(jù)市場價格估算，公司117畝土地目前價值為7億元左右。”

    雖然117畝與實際120.709畝有些差距，但也相差不大。照此推算，40畝土地應該值2.3億元左右?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者昨日采訪了上述報告的分析師，她表示：“數(shù)據(jù)沒有問題，現(xiàn)在還有升值，7億絕對值，那地方可是市中心。”

    此外，老廠區(qū)的土地原為工業(yè)用地，目前向商業(yè)用地變更的工作正在推進中。天相投顧去年3月11日名為《西北化工：主業(yè)出現(xiàn)拐點，新技術(shù)前景看好》的報告也提到，“公司因‘出城入園’政策，在廠房搬遷后仍擁有原廠區(qū)117畝工業(yè)用地，目前正處于土地性質(zhì)變更為商業(yè)用地階段。”永新置業(yè)的徐主任證實了券商的說法，他曾對媒體表示：“土地變性工作正在加緊實施。”

    這也就是說，土地使用性質(zhì)變更工作早于西北化工擬出讓這部分土地之前，然而永新集團偏偏以工業(yè)土地標準進行回購，口口聲聲說“為維護上市公司及全體股東權(quán)益”，并給出所謂的“現(xiàn)金補償”。只是，即便給出現(xiàn)金補償，相比500萬元～700萬元/畝的市價，153.19萬元/畝的回購價仍逃不掉賤賣的嫌疑。

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