一般來說，絕大多數(shù)擬上市企業(yè)股東都必須等到企業(yè)上市、股權(quán)解禁流通上市之后才能獲得投資回報，也有少數(shù)企業(yè)在上市失敗后PE通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)退出。但是作為擬上市的企業(yè)，利步瑞公司創(chuàng)始人在創(chuàng)業(yè)兩年之后，便迅速通過轉(zhuǎn)讓少量股權(quán)從而獲得超過初始出資總額兩倍的創(chuàng)業(yè)回報，并仍然牢牢掌握著企業(yè)的控制權(quán)，而通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)，一位資本運作高手竟然以極低的價格突擊入股成為第二大股東。

588萬元債權(quán)用作部分增資

    招股書顯示，利步瑞前身利步瑞國際成立于2005年6月22日，由尹國華、史浩云夫婦出資設(shè)立。該公司成立時注冊資本500萬元，其中尹國華出資475萬元，占注冊資本的95%；史浩云出資25萬元，占注冊資本的5%。

    上海興中會計師事務所有限公司于2005年6月20日出具了興驗內(nèi)字  （2005）-5646號《驗資報告》，驗明各股東的出資均已到位。但是，在不到半年之后，利步瑞國際股東于2005年12月份迅速按原出資比例，以每元出資1元的價格增資至1600萬元。增資后，尹國華、史浩云夫婦的持股比例維持不變。

    值得注意的是，大股東尹國華1045萬元的增資中，除了貨幣457萬元以外，還包含一筆對利步瑞國際的債權(quán)588萬元。而這筆債權(quán)恰恰就是利步瑞國際從尹國華處受讓晨風（江蘇）服裝有限公司的部分股權(quán)，應向尹國華支付而尚未支付的轉(zhuǎn)讓款。

    為了完善上述出資程序，經(jīng)利步瑞國際2007年9月3日股東會決議同意，股東尹國華在將近兩年之后才以現(xiàn)金方式對前次的債權(quán)出資方式進行了變更。

資本運作高手成二股東

    股權(quán)變更過程中還有一個問題不得不提。2007年10月10日，利步瑞國際召開股東會，審議通過了股東尹國華向史浩云、馬留娣、徐曉、吳軍、文奕弘、周銘、余瀅和俞敏東等8位自然人轉(zhuǎn)讓出資的決議。

    然而，就在同一天，尹國華分別與上述8人所簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中的轉(zhuǎn)讓價格、數(shù)量卻存在非常明顯的不同。

    其中，俞敏東所獲得的受讓價格最低，僅為7.17元/股，但僅僅受讓出資額2.72萬元，占比0.17%。而以最高價格7.31元/股受讓的史浩云、馬留娣、徐曉和余瀅等四人所獲得的出資額也完全迥異，其中徐曉、馬留娣、史浩云和余瀅等四人所獲得的出資額分別為188.48萬元、130.08萬元、80萬元和3.20萬元。

    對此，公司稱此次出資轉(zhuǎn)讓的定價在參考利步瑞國際截至2006年12月31日經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)值（每元出資的凈資產(chǎn)值為7.30元）基礎(chǔ)上，由轉(zhuǎn)、受讓雙方平等協(xié)商確定。而此次受讓方主要是激勵公司管理層、實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化和創(chuàng)業(yè)回報。

    然而，資料顯示，以1378.00萬元資金受讓188.48萬元出資額，占比11.78%而成為第二大股東的徐曉，現(xiàn)任上海通黎投資管理公司法定代表人，目前換算后的持股成本僅為1.30元/股，遠低于其他幾人的。

    對此，利步瑞的解釋是，徐曉在企業(yè)管理、資本運作方面具有豐富的經(jīng)驗，對公司的規(guī)范運作及深層次發(fā)展發(fā)揮了突出的作用。

    更有意思的，即便是如此大方地將大筆原始股轉(zhuǎn)讓給他人，但利步瑞的創(chuàng)始人尹國華通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，獲得了一筆高達3369.275萬元的轉(zhuǎn)讓款。

    由此，從2005年成立利步瑞國際至上述出資額轉(zhuǎn)讓時，尹國華累計出資總額僅為1520萬元，不僅實現(xiàn)了超過2倍的創(chuàng)業(yè)回報，還將繼續(xù)持有股份制改革后的5957.10萬股，占總股本的66.19%，持股成本已經(jīng)是-0.31元/股。如果再算上2009年收回辭職員工所持股權(quán)，目前尹國華的持股成本是-0.29元/股。

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