每經(jīng)記者  黎光壽  發(fā)自北京

        2010年5月4日，趙子林（化名）和王君  （化名）還在等待法院做出判決——八個月前，他們以利益受到非法侵害為由，起訴了10年前一起創(chuàng)業(yè)的四位伙伴，如今的公司董事長、總裁、副總裁和總經(jīng)理等。

        他們從事的是國內(nèi)很少被人關(guān)注的信用評級業(yè)，他們參與創(chuàng)立的聯(lián)合資信評估有限公司是中國最大的評級公司之一。

        盡管案件輸贏未定，但引發(fā)的關(guān)于信用評級公司高管及公司本身的擔憂卻遠遠超出了事情本身。

收購引發(fā)的煩惱

        時間回溯到2007年4月20日，一場簽字儀式在北京舉行。世界第三大評級機構(gòu)英國惠譽信用評級有限公司代表李運健和中方代表王少波在同一份協(xié)議上簽下了自己的名字。備受關(guān)注的英國惠譽收購聯(lián)合資信股權(quán)的談判至此宣告結(jié)束。

        這次收購案，英國惠譽支付了1.08億元，購買了聯(lián)合資信評估有限公司49%的股權(quán)。這次的收購價格，在聯(lián)合資信3000萬元注冊資金的基礎(chǔ)上溢價7.347倍。

        不過，這僅是事件的開始。

        北京市第一中級人民法院的一審判決書中描述，2007年9月28日，趙子林和王君收到了聯(lián)合信用支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款60萬元和40萬元，兩人稱：“原來我們和王少波一起創(chuàng)業(yè)，我們各自也都交了相應的股金，持有相應的股權(quán)，收到這筆錢時我們才知道他們把我們的股權(quán)給賣了，但并沒有征求我們的意見，給我們的補償也不到位。”

        他們認為，公司給他們支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應當是按照自己持有的股權(quán)比例乘以溢價倍數(shù)的方法來計算，而不應該由實際出資額乘以溢價倍數(shù)的方法來計算，兩者相差10倍。為什么會相差10倍呢？需要從聯(lián)合資信公司10年前創(chuàng)業(yè)時說起。

3000萬注冊資金和職工股

        聯(lián)合資信評估有限公司創(chuàng)立于2000年7月，由12名自然人股東與法人股東福建資信評級事務(wù)所、北大資源集團、天津新時代物業(yè)發(fā)展有限公司、陜西省中建實業(yè)（集團）股份有限公司聯(lián)合出資組成。其注冊資金3000萬元，但其公司內(nèi)部文件顯示，實際到位資金僅300萬元。

        據(jù)  《成立聯(lián)合資信評估有限公司協(xié)議》顯示，四位法人股東最初確定的聯(lián)合資信公司注冊資金為1000萬元，分別是福建資信評級事務(wù)所占21%，北大資源集團占22%，天津新時代物業(yè)發(fā)展有限公司占16%，陜西省中建實業(yè)（集團）股份有限公司占16%，職工股占25%。

        該協(xié)議明確指出，在公司注冊后，70%的注冊資金返回各股東，僅留下300萬元作為北京總部的資本開支和分支機構(gòu)的資本金投入，但在同日的公司章程中，其注冊資金變?yōu)?000萬元。

        根據(jù)兩人提供的入資收據(jù)顯示，趙子林和王君繳納的入資款分別是7.5萬元和5萬元。他們表示，趙子林持有的股份相當于75萬元，占公司股份的2.5%；王君的股份為50萬元，占公司股份的1.667%。

有爭議的股東變更

        根據(jù)北京市中級人民法院一審判決書中雙方認可的事實，聯(lián)合資信成立后，一共經(jīng)歷了五次股東變更。該判決書指出，第四次股東變更中發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在爭議。

        據(jù)判決書描述，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的日期是2007年1月8日，分別是王少波、邵立強、莊建華、陳靜、李信宏等人將所持的股份轉(zhuǎn)讓給了王少波控制的聯(lián)合信用管理有限公司。

        《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在這次王少波個人轉(zhuǎn)讓給聯(lián)合信用的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，其轉(zhuǎn)讓的2.5%股份沒有“職工股”字樣，而在2002年6月5日由莊建華轉(zhuǎn)讓給王少波的一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，明確寫明轉(zhuǎn)讓的2.5%的股權(quán)屬于職工股，共計75萬元。

        趙、王后來在法庭上陳述，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓他們并不知曉，而聯(lián)合信用并沒有立即支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其目標是隱瞞存在職工股股東的事實，高價向惠譽公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，獲取非法利益。

        趙、王認為，他們享有股東身份，根據(jù)公司成立時的協(xié)議規(guī)定，出資不到位是所有股東共同的決定，并不導致股權(quán)比例的喪失，而從公司成立以來的幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均是按照股權(quán)比例轉(zhuǎn)讓，并沒有按照實際出資轉(zhuǎn)讓。

法院不認職工股

        趙子林、王君告訴記者，他們發(fā)現(xiàn)問題后，多次找聯(lián)合資信公司董事長王少波等人，結(jié)果均協(xié)商不下，于2009年7月訴至北京市第一中級人民法院，同月29日，該案被法院受理，11月16日開庭審理，12月7日作出一審判決。

        二人變更后的訴訟請求有四項，第一項是要求判決李信宏、王少波等五名代持股股東2007年1月8日、10日與聯(lián)合信用公司簽訂的五份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，第二、三項是李信宏、王少波等五人與聯(lián)合信用公司共同賠償趙子林和王君491萬元和327萬元。

        不過，對于訴訟中原告方以實際到位資金為注冊資金10%證明職工股股權(quán)存在的事實，在法院的判決書中并沒有體現(xiàn)。

        趙子林、王君的辯護律師、國浩律師集團（北京）事務(wù)所合伙人孫敬澤認為，法院在判決中對職工股的認定，更多地依靠工商局的登記注冊資料，對公司內(nèi)部制定的職工股相關(guān)規(guī)定視而不見，顯示了中國法律在職工股認定上的模糊規(guī)定，他希望有關(guān)機構(gòu)盡快出臺關(guān)于職工股方面的法律意見，讓存在于法律規(guī)定之外的一些行為有法可依。

信用機構(gòu)失信令人堪憂

        2010年4月23日，《每日經(jīng)濟新聞》致電聯(lián)合信用管理有限公司總經(jīng)理李信宏，李表示“我什么都不知道，我不管這件事，”而聯(lián)合資信有限公司副總裁邵立強則表示“現(xiàn)在問題已經(jīng)得到解決了，”莊建華表示：“這件事情是我們內(nèi)部的事情。”而據(jù)記者了解，該案一審判決后，趙子林、王君不服，向北京市高級人民法院提起上訴，目前該案已經(jīng)開庭進行了審理，尚未進行判決。

        不過在該案的背后，卻引發(fā)了社會對信用評級公司失信的擔憂。北京大禹律師事務(wù)所主任張燕生律師聽了《每日經(jīng)濟新聞》記者對案件的敘述后表示驚訝，她表示出現(xiàn)這樣的問題，肯定有一些更深層次的問題。“現(xiàn)在都是評級公司為企業(yè)做信用評級，誰來為評級公司做信用評級？”

        國家安全部經(jīng)濟研究中心主任江涌則撰文指出，在國際上，評級機構(gòu)一直扮演著資本看門人的角色，但20年來，國際最著名的評級公司的失信卻是一個大問題。

        “信用評級是事關(guān)金融產(chǎn)品定價的高端產(chǎn)品，但多數(shù)人不了解信用評級對國家經(jīng)濟社會發(fā)展和安全的重要性。”“信用評級機構(gòu)處于無人管理狀態(tài)……迄今為止，中國沒有法規(guī)明確評級機構(gòu)歸口哪個政府部門管理。”

事件背景

掌控中國信用評級市場  外資悄然潛行

        信用評級行業(yè)是現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，社會信用體系的重要組成部分。同時，信用評級業(yè)關(guān)系到我國的金融主權(quán)和國家經(jīng)濟安全。不過，目前外資正在通過各種方式收購中國信用評級機構(gòu)，試圖控制我國的信用評級行業(yè)。對此業(yè)內(nèi)人士表示，如果外資評級機構(gòu)控制了我國的信用評級機構(gòu)，我國將很難取得金融話語權(quán)，同時可能喪失大量的國家資產(chǎn)。

        經(jīng)過二十多年的發(fā)展，目前我國較大規(guī)模的全國性評級機構(gòu)有大公、中誠信、聯(lián)合、上海新世紀等四家公司。不過由于監(jiān)管方面的不足，美國穆迪、標準普爾等公司在幾乎沒有任何障礙的情況下，陸續(xù)進入我國的信用評級市場。2006年，穆迪收購中誠信49%股權(quán)并接管了經(jīng)營權(quán)，同時約定7年后持股51%。同年，新華財經(jīng)（美國控制）公司收購上海遠東62%的股權(quán)，實現(xiàn)了對該機構(gòu)的直接控制。2007年，英國惠譽收購了聯(lián)合資信49%的股權(quán)并接管經(jīng)營權(quán)；標準普爾也與上海新世紀開始了戰(zhàn)略合作。目前，穆迪、標準普爾、惠譽三大評級公司已經(jīng)控制幾乎占我國三分之二以上的信用評級市場。

        業(yè)內(nèi)人士表示，如果外資評級機構(gòu)控制我國評級市場，通過對資本市場的控制，將影響我國的宏觀經(jīng)濟，甚至可能嚴重威脅國家的經(jīng)濟技術(shù)的信息安全。比如，若外資信用評級機構(gòu)滲透并控制我國評級業(yè)，便可以方便地獲取我國的政務(wù)信息、國有骨干企業(yè)、國防工業(yè)企業(yè)等機構(gòu)的經(jīng)濟、技術(shù)信息。最后，若外資評級機構(gòu)控制我國評級市場，將使中國難以在國際金融服務(wù)體系中獲得話語權(quán)。目前，美國在國際金融服務(wù)體系中占據(jù)主導地位，而美國評級機構(gòu)可以通過其擁有的絕對話語權(quán)操控以及影響國際資本市場，近期希臘主權(quán)債務(wù)評級被調(diào)低，就是導致希臘債務(wù)危機的導火索之一。

NBD綜合



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