每經記者  李文藝

        按照換股吸收+資產購買的方案進行整體上市，已讓云天化集團有限責任公司  （以下簡稱云天化集團）陷入了尷尬。且不說方案同時獲得三家公司股東通過的可能性極小，整體上市后，注銷ST馬龍（600792，收盤價8.66元）和云南鹽化（002053，收盤價14.43元）兩家上市公司，也是對殼資源的“浪費”。不過眼下，云天化集團似乎找到了一個化解尷尬的方式：先出售殼資源，再謀劃整體上市。

        《每日經濟新聞》了解到，11月11日，停牌近一個月的ST馬龍發(fā)布了重大資產重組方案，將所有資產和負債出售給云天化集團，同時公司將被一家煤化工企業(yè)借殼上市，有人將此解讀為ST馬龍的  “單飛”，實際上，云天化集團整體上市已邁出重要一步。

ST馬龍從磷化工到焦化

        本周三，ST馬龍在停牌近一個月后復牌，股價沒有懸念地進入連續(xù)漲停，每天的換手率不到0.1%，大部分投資者“惜籌”得厲害，看來對ST馬龍的重組抱有很高期望。

        據ST馬龍復牌時拋出的方案，大致思路是：將公司全部資產和負債出售給云天化集團，然后向昆明鋼鐵控股有限公司（以下簡稱昆鋼控股）發(fā)行股份2.74億股，昆鋼控股以其持有的云南昆鋼煤焦化有限公司  （以下簡稱昆鋼煤焦化）100%股權及部分現金認購，合計價值21.76億元。

        出售給云天化集團的資產和負債將按照資產評估報告的價值進行定價，若評估出ST馬龍的凈資產為負，則以1元價格轉讓所有資產和負債。截至今年三季度，ST馬龍已是資不抵債了，總資產9.9億元，總負債卻高達10.62億元，且?guī)缀醵际橇鲃迂搨?，因此，有業(yè)內人士認為，以1元價格出售的可能性頗大。

        “考慮到ST馬龍本身的盈利能力很弱，且已資不抵債，被昆鋼煤焦化借殼對中小股東是有利的，至少公司的基本面有了很大改善?！睎|海證券化工行業(yè)研究員毛偉對  《每日經濟新聞》記者表示，但他對ST馬龍即將轉型的煤化工行業(yè)保留了看法。他認為焦炭行業(yè)的整體情況并不樂觀，下游需求回升又不確定，只不過昆鋼煤焦化地處云南，在當地屬于比較大型的焦炭企業(yè)，又有固定的大客戶維持，情況好于其他煤焦化企業(yè)。

        “從注入的資產來看，我不認為未來業(yè)績會有驚喜?！泵珎シQ。

        不管怎樣，聯想到尚在“糾結”中的云天化集團整體上市，ST馬龍突然自行開始資產重組難免被市場解讀為  “單飛”。云天化  （600096，收盤價25.25元）、云南鹽化本周三也同時發(fā)布了公告，兩家公司同意終止原重大資產重組方案——即去年11月發(fā)布的，讓云天化對ST馬龍和云南鹽化進行換股吸收以完成云天化集團整體上市的方案。

        但云天化集團整體上市的腳步并沒有停下，相反，ST馬龍的“單飛”是集團迂回推進的結果。

整體上市  打破僵局

        云天化集團去年11月推出的整體上市方案因市場環(huán)境的變化，可行性極低，且伴隨著現金選擇權帶來的現金壓力，和注銷ST馬龍和云南鹽化兩家公司帶來的殼資源浪費，最終導致三家公司遲遲未開股東大會，董事會決議失效，陷入僵局。至今，大家仍預期云天化集團的整體上市趨勢不變，毛偉在這個預期之上還加了一個“重組的進程不可能是倒退的”定語。

        那么，ST馬龍重組對云天化集團整體上市的推動在什么地方呢？

        日信證券研究員祖廣平告訴《每日經濟新聞》，昆鋼煤焦化借殼ST馬龍應該是云南省國資委主導，當地政府想把稀缺的上市公司殼資源留在本地，這容易理解。與此同時，將ST馬龍的資產出售給云天化集團后，今后推行整體上市時，集團只需將這部分資產直接注入云天化即可，相比之前的換股吸收方案，簡單了許多。況且，云天化集團仍保留了在ST馬龍的股權，對集團而言，這部分股權作為投資還是不錯的，且不排除今后云天化集團退出ST馬龍，將手中股份變現的可能。

        “因為公司基本面會改善，重組方案獲得ST馬龍股東大會通過的可能性很高。”祖廣平補充說。

        如果本次重組順利完成，云天化集團的整體上市牽涉到的上市公司就只有云天化和云南鹽化兩家，由于前者是上市平臺，那么就只涉及到云南鹽化一家上市公司的資產被合并吸收，加上當地政府想留住殼資源的愿望，因此，看著ST馬龍重組方案發(fā)布后的持續(xù)漲停，市場開始預期云南鹽化會否成為下一個被賣掉的“殼”？

三個月后  賣云南鹽化？

        根據云南鹽化公告，在未來的3個月內不會籌劃重大資產重組事項，而云天化集團將積極創(chuàng)造條件，擇機推進重組。“下一步讓云南鹽化作為殼資源被轉讓出去是極有可能的?！贝笸C券研究員石勁涌認為，如果按照ST馬龍一樣的步驟，云南鹽化出售資產給云天化集團，再找一家云南當地的借殼公司，基本沒有障礙，只不過云南鹽化這個殼能賣更高價格，那么最終，云天化集團的整體上市可“簡化”為對云天化的資產注入。

        祖廣平說：“ST馬龍已經資不抵債了，盈利情況也不好，大量的流動負債令公司急需尋求重大改變，下一步是否賣出云南鹽化不好猜測?！绷硪换鹑耸糠Q，云天化集團整體上市的趨勢確定后，已不太關注云南鹽化了，不管是被借殼，還是被換股吸收，這家公司單獨存在的可能性都很小。

        3個月后，云南鹽化的“命運”將如何繼續(xù)？事實上，市場已有各種傳聞，其中關注最多的就是云南鹽化到底會被哪家公司借殼，有說是云南當地的證券公司，有說是有色金屬企業(yè)，昨日上午，《每日經濟新聞》致電公司董秘辦，但電話一直無人接聽。



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